Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по делу n А10-4349/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б,  Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                 Дело № А10-4349/2013

25.07.2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2014

Полный текст постановления изготовлен  25.07.2014

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, Л.В. Ошировой

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.О. Коробейниковой

при участии в судебном заседании:

от Комитета – Д.С. Цыдыпова по доверенности от 18.07.2014

от ОАО «Улан-Удэ Энерго» - Е.А. Шубина по доверенности от 09.01.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Муниципального учреждения «Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 февраля 2014 года по делу № А10-4349/2013 по  иску Муниципального учреждения «Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ» (ОГРН 1020300983340, ИНН 0323027176, 670031, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Бабушкина, 25) к открытому акционерному обществу «Улан-Удэ Энерго» (ОГРН 1080327000599, ИНН 0326481003, 670042, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Жердева, 12), к закрытому акционерному обществу «Основа Холдинг» (ОГРН 1057746415550, ИНН 7725534210, 646670, Омская область, Рабочий поселок Большеречье, ул. 50 лет ВЛКСМ, 22, 3) с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Мобильные Спутниковые Системы» (ОГРН 1127746292585, ИНН 7730663910, 121165, г. Москва, Кутузовский Проспект, 35) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Улан-Удэ Энерго»: об одобрении соглашений о новации к договорам купли-продажи ценных бумаг: № 4 ЦБ от 20.09.2010 и № 26-03/54/02-12 от 26.03.2012; об одобрении заключения соглашения о новации № 3 от 01.07.2013 к договору купли-продажи ценных бумаг № 5 ЦБ от 25.11.2010, оформленных протоколом № 2 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Улан-Удэ Энерго» от 19.07.2013,

принятое судьей Г.В. Борголовой,

установил:

Муниципальное учреждение «Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ» обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу «Улан-Удэ Энерго» и закрытому акционерному обществу «Основа Холдинг» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Улан-Удэ Энерго»:

- об одобрении соглашений о новации к договорам купли-продажи ценных бумаг: № 4 ЦБ от 20.09.2010 и № 26-03/54/02-12 от 26.03.2012;

- об одобрении заключения соглашения о новации № 3 от 01.07.2013 к договору купли-продажи ценных бумаг № 5 ЦБ от 25.11.2010, оформленных протоколом № 2 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Улан-Удэ Энерго» от 19.07.2013.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 февраля 2014 года в иске отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, иск удовлетворить.

Ссылается на необоснованность отказа судом в удовлетворении заявленного ходатайства об отложении судебного заседания, повлекшего нарушение процессуальных права истца.

По мнению заявителя, вывод суда о том, что принятые обеспечительные меры по делам № А10-2217/2013, № А10-2366/2013, № А10-2266/2013 не могут повлиять на совершенствование новаций по исполнению сделок, не основан на нормах действующего законодательства. Считает, что обеспечительные меры были направлены на воспрепятствование совершения юридически значимых действий акционеров, в том числе заключения соглашений о новации существующих обязательств.

Полагает ошибочным вывод суда о том, что истец не мог повлиять на результаты голосования, поскольку сама процедура проведения указанных действий является незаконной.

Полагает, что вывод суда о том, что по результатам совершения новаций последовали благоприятные для общества последствия, поскольку в нарушение определений суда об обеспечительных мерах совершение новаций не допускалось.

В дополнениях к апелляционной жалобе истец ссылается на незаконность взыскания судом с него госпошлины по настоящему спору.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО «Улан-Удэ Энерго» выражает согласие с оспариваемым судебным актом и просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовую позицию по делу.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, муниципальное учреждение «Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ», являясь акционером ОАО «Улан-Удэ Энерго» и владеющим 25 % акций общества, обратилось в суд с требований о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров ОАО «Улан-Удэ Энерго» (протокол № 2 от 19.07.2012) в нарушение определений Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 июля 2013 года по делам № А10-2217/2013, № А10-2366/2013, № А10-2266/2013, которыми наложены обеспечительные меры в виде запрета органу управления - общему собранию акционеров ОАО «Улан-Удэ Энерго» на совершение каких-либо юридически значимых действий (в том числе, заключать любые договоры купли-продажи или дополнительные соглашения каким-либо образом меняющие условия договоров) в отношении договоров купли-продажи ценных бумаг № 4 ЦБ от 20.09.2010, № 5 ЦБ от 25.11.2010 и № 26-03/54/02-12 от 26.03.2012.

Суд первой инстанции, установив, что принятые обеспечительные меры не могут влиять в правовом смысле на исполненные договоры купли-продажи ценных бумаг, при недоказанности нарушений прав истца оспариваемыми решения собрания, признал иск необоснованным.

Четвертый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В предмет доказывания по требованию о признании недействительным решения общего собрания акционеров входит наличие статуса участника у истца; факт проведения собрания, на котором приняты оспариваемые истцом решения; неучастие участника общества в собрании либо голосование им против принятия оспариваемого решения; возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании; нарушение установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собрания; существенный характер нарушения; ущемление прав и законных интересов истца. Решение может быть признано судом недействительным при установлении совокупности всех указанных обстоятельств.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 24 указанного Постановления, при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Истцом не оспаривается, что, не принимая участия в собрании, о дате и времени, а также месте проведения обжалуемого собрания он уведомлен надлежащим образом,  равно как и не оспаривается истцом наличие кворума для принятия оспариваемых решений. Вместе с этим, как верно установлено судом первой инстанции,  истец не доказал факт принятия оспариваемых решений с нарушением требований законодательства либо устава общества и нарушение указанным решением его прав и законных интересов. Также арбитражным судом установлено, что голосование истца принадлежащими ему акциями не могло повлиять на результаты голосования по повестке дня.

Апелляционная коллегия считает, что доказательства нарушения требований Закона об акционерных обществах при проведении собрания, влекущие его недействительность, отсутствуют.

Обстоятельства, на которые ссылается истец, в части незаконности одобрения акционерами сделок при наличии обеспечительных мер, в предмет доказывания при оспаривании решений собраний акционеров не входит, а является самостоятельным основанием для признания таких сделок недействительными.

Довод истца со ссылкой на необоснованность взыскания с него госпошлины отклоняется апелляционным судом, поскольку уже был предметом рассмотрения суда кассационной инстанции в рамках настоящего спора и не может быть переоценен апелляционным судом в силу положений, установленных статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 февраля 2014 года по делу № А10-4349/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Муниципального учреждения «Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

            Председательствующий:                                                                  О.В. Барковская                                                                              

            Судьи                                                                                                  Л.В. Оширова

                                                                                                                         О.А. Куклин