Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по делу n А10-2291/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

Дело №А10-2291/2013

29 июля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2014 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Барковской О.В., Ошировой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Тимиршаяховой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мироновой Паны Валерьевны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 апреля 2014 года по делу №А10-2291/2013 по иску Маладаева Александра Доржиевича (г. Улан-Удэ) к обществу с ограниченной ответственностью «Синема +» (ОГРН 1110327006569, ИНН 0326498913, юридический адрес: г. Улан-Удэ, ул. Жердева, 102) и Мироновой Пане Валерьевне (г. Улан-Удэ) с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Феликс» (ОГРН 1060323007337, ИНН 0323126120, юридический адрес: г. Улан-Удэ, ул. Краснофлотская, 6) о признании договора уступки права требования от 11.03.2013 недействительным и по иску общества с ограниченной ответственностью «Синема +» к Бадмаеву Геннадию Александровичу (г. Улан-Удэ) и Мироновой Пане Валерьевне с участием в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Маладаева Александра Доржиевича и общества с ограниченной ответственностью «Феликс», о признании недействительным договора уступки права требования от 11.03.2013,

(суд первой инстанции: Борголова Г.В.),

судебное заседание проводилось путём использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Бурятия в составе судьи Кушнарева Н.П., при ведении протокола отдельного процессуального действия секретарём судебного заседания  Сурановой Е.Р.

при участии в судебном заседании:

от истца – Дабалаева А.А., представителя по доверенности от 28.08.2012,

от Мироновой П.В. – Эрдынеева С.П., представителя по доверенности от 16.03.2013,

от Бадмаева Г.А. – Эрдынеева С.П., представителя по доверенности от 22.10.2013,

установил:

Маладаев Александр Доржиевич (далее – истец, Маладаев А.Д.) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Синема +» (далее – ООО «Синема +», ответчик) и Мироновой Пане Валерьевне (далее – Миронова П.В., ответчица) о признании договора уступки права требования от 11.03.2013 недействительным.

ООО «Синема +» также обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Бадмаеву Геннадию Александровичу, Мироновой Пане Валерьевне о признании недействительным договора уступки права требования от 11.03.2013.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 6.02.2014 дело №А10-1/2014 объединено с делом №А10-2291/2013, делу присвоен общий номер №А10-2291/2013.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28.04.2014 договор уступки права требования от 11.03.2013, заключённый между ООО «Синема+» и Мироновой П.В., признан недействительным.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Миронова П.В. обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Заявитель жалобы указывает, что истцы ссылаются на несоблюдение требований к порядку одобрения крупной сделки, установленных статьёй 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместе с тем, как утверждает ответчица, в материалы дела были представлены сведения об одобрении оспариваемой сделки. При этом суд необоснованно не принял в качестве допустимых и относимых доказательств протокол №1 от 11.03.2013 собрания участников общества об одобрении оспариваемой сделки и заявление Хертухеева В.П. от 11.03.2013.

Кроме того, как полагает ответчица, суд не учёл, что у участника общества Хертухеева В.П. было 55% доли уставного капитала общества, то есть при голосовании по вопросу об одобрении сделки мнение Маладаева А.Д. не играло бы никакой роли.

Участвующие в деле лица, за исключением указанных выше, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: 29.05.2011 ООО «Синема+» было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.

При создании общества его участниками являлись Хертухеев В.П. с долей в уставном капитале 40%, Маладаев А.Д. – 30% и Истангулов B.C. – 30%.

В 2012 года участник общества Истангулов Б.С. вышел из состава участников общества, его доля была распределена между оставшимися участниками общества: Маладаев А.Д. стал обладать 45% доли в уставном капитале ООО «Синема+», а Хертухеев В.П. – 55%.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в производстве Октябрьского районного суд г. Улан-Удэ находилось гражданское дело по иску Мироновой П.В. к ООО «Феликс» о взыскании суммы долга. Исковые требования Мироновой П.В. мотивированы тем, что к ней на основании договора уступки права требования, заключённого 11.03.2013 с ООО «Синема+», перешло право требования к ООО «Феликс» на общую сумму 3 074 383 руб.

Согласно условиям указанного договора цедент передаёт цессионарию, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту в момент подписания договора права требования к ООО «Феликс» (должнику). Цедентом передано цессионарию требование к должнику ООО «Феликс» на сумму 3 074 383 руб.

Маладаеву А.Д., являющемуся генеральным директором ООО «Феликс», стало известно о существовании договора уступки права требования от 11.03.2013 при ознакомлении с материалами гражданского дела.

Решением Октябрьского районного суда г. Улан-Удэ от 10.02.2014 по делу №2-11/2014 с ООО «Феликс» в пользу Мироновой П.В. взысканы денежные средства в сумме 3 074 383 руб.

Считая, что оспариваемая сделка является крупной и подлежала одобрению со стороны участников ООО «Синема+», истцы – Маладаев А.Д. и ООО «Синема+» обратились в суд с настоящими исками о признании договора уступки права требования от 11.03.2013 недействительным.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: согласно уставу ООО «Синема+» (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки) его уставный капитал составлял 12 300 руб. (т.2 л.99); баланс ООО «Синема+» в дело не представлен, однако Маладаев А.Д., как участник общества, и само общество утверждают, что никаким имуществом оно не обладает; Бадмаев Г.А. и Миронова П.В. доказательств обратного в дело не представили. При указанных обстоятельствах очевидно, что сделка на сумму 3 074 383 руб. для ООО «Синема+» является крупной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для заключения обществом крупной сделки требуется её одобрение общим собранием участников.

В данном случае в дело представлены заявление Хертухеева В.П., владеющего 55% доли в уставном капитале ООО «Синема+», об одобрении спорного договора цессии и протокол №1 от 11.03.2013 общего собрания участников ООО «Синема+» об одобрении оспариваемой сделки.

Заявление Хертухеева В.П. суд не рассматривает как доказательство соблюдения требований пункта 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указанная норма требует одобрения сделки не со стороны отдельного участника, пусть и мажоритарного, а со стороны общего собрания участников.

В отношении же протокола №1 от 11.03.2013 суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: статьями 35-37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подробно регламентирована процедура организации и проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. В случае если бы данная процедура была соблюдена, то в дело были бы представлены следующие документы: доказательства извещения Маладаева А.Д. о времени и месте проведения собрания с указанием его повестки дня; лист регистрации участников ООО «Синема+», явившихся на собрание; протокол собрания; бюллетени голосования участников по вопросам повестки дня; доказательства направления копии протокола собрания не явившимся участникам (в частности, Маладаеву А.Д.).

В данном же случае никаких доказательство того, что о времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Синема+» от 11.03.2013, а также о его повестке дня был уведомлен Маладаев А.Д., в деле не имеется. Отсутствуют также доказательства направления Маладаеву А.Д. копии протокола №1 от 11.03.2013.

Вместе с тем, согласно указанному протоколу Маладаев А.Д. участия в собрании не принимал, то есть оно проведено в отсутствие Маладаева, не извещённого надлежащим образом о времени и месте проведения данного внеочередного общего собрания участников ООО «Синема+».

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с мнением суда первой инстанции о том, что протокол №1 от 11.03.2013 не обладает юридической силой. Соответственно, никаких доказательств соблюдения требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при заключении спорной сделки не имеется.

Допущенные нарушения не могут быть квалифицированы иначе, чем существенные. При этом, утратив имущество значительной стоимостью, ООО «Синема+» на момент рассмотрения настоящего спора не получило за него никакого встречного исполнения. Следовательно, в результате спорной сделки интересам общества причинён ущерб.

Считать спорную сделку совершённой в ходе обычной хозяйственной деятельности никаких оснований не усматривается, поскольку в дело не представлены доказательства того, что ранее ООО «Синема+» в течение определённого времени неоднократно заключало подобные сделки.

Учитывая всё изложенное в совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции об удовлетворении иска законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 апреля 2014 года по делу №А10-2291/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                                О.А.Куклин

Судьи:                                                                                                          О.В.Барковская

Л.В.Оширова