Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 по делу n А19-8692/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", согласно которым независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело

Поскольку в рамках дела N 2-160/2013 по спору между Бирковской Е.А. и ЗАО «РОСС», обстоятельства исполнения со стороны ИП Бирковской договора купли-продажи лесопродукции №1 от 01.01.2012г. были исследованы судом, получили оценку, и были признаны основаниями для взыскания с ЗАО «РОСС» основного долга в сумме 12 266 694 рубля за поставленную лесопродукцию, у арбитражного суда первой инстанции, рассматривающего настоящее дело, не имелось правовых оснований повторно устанавливать факт исполнения сделки, поскольку согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выводы суда общей юрисдикции по указанным обстоятельствам являются обязательными для арбитражного суда.

Во-вторых, и в рамках рассмотрения настоящего дела совокупностью представленных сторонами доказательств подтверждено, что ЗАО «РОСС» получило от третьих лиц (контрагентов Бирковской Е.А.), оплаченную Бирковской Е.А. лесопродукцию во исполнение обязательств последней по договору купли-продажи лесопродукции N 1, заключенного 01.01.12 г.

При рассмотрении дела ответчик Бирковская Е.А. указывала на то, что в период действия договора купли-продажи лесопродукции № 1 от 01.01.2012 г. не занималась лесозаготовительной деятельностью, фактически осуществляла торгово-закупочную деятельность, а также деятельность по организации поставок лесопродукции покупателям, в т.ч. ЗАО «РОСС», закупая лесопродукцию у лесозаготовителей и иных продавцов  и поручая в соответствии со ст.313 ГК РФ последним доставлять оплаченную ею лесопродукцию в адрес ЗАО «РОСС» с которым имела обязательственные отношения по оспариваемому договору.

Доставка лесопродукции осуществлялась контрагентами Бирковской Е.А. Передача поставленной лесозаготовителями лесопродукции покупателю ЗАО «РОСС» осуществлялась под контролем уполномоченного ею представителя Попова П.Н.

В качестве доказательства источника происхождения лесопродукции Бирковской Е.А. в материалы дела предоставлены договоры поставки с лесозаготовителями, счета-фактуры, товарные накладные, акты сверок, которые подтверждают выполнение Бирковской Е.А. обязательств перед поставщиками лесопродукции поставленной последними в адрес ЗАО «РОСС».

Свидетельскими показаниями Бельского С.М. – директора ЗАО «РОСС» на дату заключения и периода исполнения договора, Евгеньевой Е.Л.– контроллера ЗАО «РОСС», Симаевой Н.А. подтверждается факт выполнения Бирковской Е.А. необходимых действий по поставке лесопродукции в рамках заключенного договора купли-продажи № 1 от 01.01.2012 г., отсутствие каких-либо прямых договорных отношений ЗАО «РОСС» с фактическими поставщиками, указанными в накладных контролером ЗАО «РОСС» Евгеньевой Е.Л.

Акт сверки от 28.12.12. г., подписанный Бирковской Е.А., контролером ЗАО «РОСС» Евгеньевой Е.В. и генеральным директором ЗАО «РОСС», содержит указание на факт поставки Бирковской Е.А. с 30.12.11 г. по 30.03.12 г. в пользу ЗАО «РОСС» лесоматериала несколькими партиями. Всего, согласно акта, поставлено 5653,166 куб.м., в том числе экспортного пиловочника 4366,46 куб.м, пиловочника сосна 1-2 сорт -1286,706 куб.м.

Кроме того, как следует из дела, Бирковская Е.А. не получив своевременной оплаты за поставленную лесопродукцию, 30.11.2012 г. обратилась к ЗАО «РОСС» с претензией, содержащей требование уплаты денежных средств за поставленную лесопродукцию. Претензия была признана ЗАО «РОСС» обоснованной в полном объеме, что подтверждается письмом ЗАО «РОСС» от 12.12.2012 г.

Перечисленными доказательствами подтверждается исполнение сделки сторонами и достижение соответствующего ей результата, что исключает возможность признания ее мнимой.

Кроме того, истцы не подтвердили, что являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, имеющими право на обращение в суд с настоящим иском.

Истцы не являются стороной оспариваемой сделки.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав, в том числе такой способ, как признание сделки недействительной, подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу  эта  сделка  вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. В случаях, специально предусмотренных действующим законодательством, заинтересованным лицом может являться субъект, имеющий процессуально-правовой интерес в признании сделки ничтожной.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии с абзацем 2 пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В силу требований части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом указанных норм материального права истцы должны были доказать влияние оспариваемого договора (сделка) купли-продажи на правовое положение истцов (установления, изменения, прекращения прав и обязанностей).

Истцы в обоснование своей заинтересованности ссылались на то, что они являются акционерами ЗАО «РОСС» в совокупности владеющие 60% акций общества и имеют право на получение дивидендов, источником которых является прибыль общества после уплаты налогов. Действия Бельского С.М. и Бирковской Е.А. воспрепятствовали принятию решения о выплате дивидендов поскольку задолженность, искусственно созданная указанными лицами, ведет к противоправному изъятию из имущественной сферы предприятия денежных средств которые могли стать источником выплаты дивидендов.

Между тем, при разрешении настоящего спора установлен возмездный характер сделки. При таких обстоятельствах не утрачена возможность удовлетворения материальных притязаний, в том числе возможность реализации права участников на получение дивидендов,   на получение доли при выходе из состава участников.

Тот факт, что ответчик Бирковская Е.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО «РОСС» банкротом, не свидетельствует о нарушении оспариваемым договором прав и охраняемых законом интересов истцов и не указывает на наступление каких-либо конкретных неблагоприятных для них последствий в результате совершения оспариваемого договора, в связи с чем, не может рассматриваться в качестве основания для признания за ними права на предъявление данного иска.

Процессуальное право на предъявление иска принадлежит любому предусмотренному арбитражным процессуальным законодательством лицу, однако оно должно обосновать свое материальное право на иск (на удовлетворение иска).

Поскольку истцы не обосновали, в чем выразилось нарушение их прав и законных интересов при заключении оспариваемого ими договора и каким образом факт признания договора недействительным восстанавливает их права, их исковые требования удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает необходимым отменить решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 февраля  2014 года  и принять по делу новый судебный акт  об отказе в удовлетворении иска.

         На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 февраля 2014 года по делу № А19-8692/2013 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с  Рудоминской Ларисы Викторовны и Герасимчика Константина Владимировича в пользу Бирковской Елены Анатольевны судебные расходы по 1000 рублей с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий:                                                                Е.Н. Скажутина

Судьи:                                                                                                          Л.В. Капустина

С.И. Юдин