Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2014 по делу n А19-14143/2013. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,В иске отказать полностью

О.П. 2,38 доли, Еговцева Е.М. 3,05 доли, Гаврилова Н.Ф. 4,69 доли, Голубовская Е.М. 3,48 доли, Волкова Л.П. 4,36 доли, Пахомова Н.В. 3,84 доли, Евдокимович Л.Г. 1,87 доли, Нестеренко В.Н. 1,45 доли, Мусихин С.И. 2,38 доли, Сенюк Л.А. 0,1 доли.

На основании заявления директора ООО «Надежда» Шнайдер Л.Н. 30.04.2004 и 05.05.2004 Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области указанные изменения внесены в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ за ГРН 2043802215180 и 2043802215191.

Из искового заявления и дальнейших пояснений и уточнений следует, что истцы просили  о восстановлении их в правах участников общества путем возврата им долей в уставном капитале  ООО «Надежда».

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 3 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

По смыслу приведенной нормы, основанием для заявления соответствующего иска будет являться факт нарушения права стороны, а ответчиком - лицо, допустившее нарушение этого права.

В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна в том числе и путем присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества (пакета акций), исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно. Аналогичная правовая позиция выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08.

Согласно абзацу 1 пункта 4 статьи 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию (абзац 2 пункта 4 настоящей статьи).

Истцы указывали ответчиком непосредственно само общество. Учитывая, что в апелляционной жалобе содержались доводы о том, что судом первой инстанции  вопрос о замене ответчика в судебном заседании не обсуждался, и суд не предлагал истцам привлечь какое-либо лицо в качестве второго ответчика, апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц участников ООО «Надежда». При этом в определении апелляционного суда от 24.04.2014 истцам предлагалось уточнить исковые требования и произвести замену ненадлежащего ответчика ООО «Надежда» на надлежащих ответчиков и указать за счет чьих долей следует восстановить истцов в правах участников общества.

Вместе с тем от истцов заявления об изменении исковых требований или  замене ненадлежащего ответчика не поступило, несмотря на разъяснения суда.

Учитывая, что согласно представленным документам нераспределённых долей в обществе «Надежда» не имеется, избранный истцами способ защиты права не может обеспечить     его      восстановление, так как за счет общества восстановление долей истцов в уставном капитале         невозможно. Следовательно, иск заявлен к ненадлежащему ответчику – обществу, не являющемуся владельцем спорных долей. В соответствии со ст. 47 и ст.  9 АПК РФ, суд не имеет возможности самостоятельно производить замену ответчика либо выходить за пределы рассматриваемых исковых требований.

При таких обстоятельствах  исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на истцов, как на проигравшую сторону.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение  Арбитражного суда Иркутской области от 26 декабря 2013 года по делу №А19-14143/2013 отменить, принять новый судебный акт.

В иске отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                          К.Н. Даровских

Судьи                                                                                                         О.В. Барковская

Л.В. Оширова