Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2010 по делу n А24-232/2007. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

том, что в результате взаимосвязанных сделок пяти морских судов стоимостью около 22 000 000 рублей в уставные капиталы учреждаемых обществ «Партизан-1», «Партизан-2», «Партизан-3», «Лидер-1», «Лидер-2», что составляет около 50% активов акционерного общества, отклоняется судом апелляционной инстанции с учетом требований п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Поскольку указанный судебный акт вынесен по делу, в котором состав лиц, участвующих в деле, не является тождественным составу лиц, участвующих в рассматриваемом деле, наличие приведенного постановления не освобождает истцов от доказывания вышеуказанных обстоятельств в рамках настоящего дела.

         Признание недействительным решения общего собрания акционеров от 19.10.01 об учреждении ООО «Партизан-2» и одобрении отчуждения спорного судна решением Арбитражного суда г.Москвы от 25.07.06 по делу № А40-52883/05-133-446 не влияет на вывод о действительности сделки, поскольку указанное решение не было оценено как не имеющее юридической силы, а признано недействительным после совершения сделки с момента вступления судебного акта в законную силу.

         Согласно ст. 302 Гражданского кодекса РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому оно было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

         В п.п. 38 и 39 Постановлений Пленумов Верховного Суда Российской федерации от 29.04.10 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» и п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.08 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» разъяснено, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.

         Из материалов дела установлено, что стороны не оспаривали полномочия генерального директора в момент совершения сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40-66762/06-134-498 отказано в удовлетворении иска ЗАО «Каско-Лайн» к ЗАО «Каско-Трамп» о признании недействительным решения генерального директора ЗАО «Каско-Трамп» от 24.10.01 об учреждении ООО «Партизан-2» и акта приема-передачи судна «Лида Демеш» от 25.10.01.

Таким образом, владение спорным имуществом утрачено в результате действия собственника в лице генерального директора ЗАО «Каско-Трамп», следовательно, имущество считается выбывшим из владения общества по его воле, что исключает удовлетворение иска об истребовании теплохода «Лида Демеш» у ООО «Флот-2».

         Суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом – ЗАО «Каско-Трамп» срока исковой давности по требованиям о признании права собственности, об истребовании имущества.

         Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С этого момента у заинтересованной стороны возникает право на иск.

         В данном случае установлению судом первой инстанции подлежало то обстоятельство, когда юридическое лицо – ЗАО «Каско-Трамп» узнало или должно было узнать о нарушении своего права собственности на судно «Лида Демеш».

         Вывод суда о том, что общество узнало об отчуждении имущества в день совершения сделки – 25.10.01, поскольку она была совершена исполнительным органом общества, полномочия которого на тот момент не оспариваются, соответствует положениям п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 69 Закона об акционерных обществах. Как юридическое лицо ЗАО «Каско-Трамп» в лице его легитимного исполнительного органа узнало о переходе имущества ООО «Партизан-2» непосредственно в момент отчуждения судна, в связи с чем ссылка истца на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.07.06 по делу № А40-52883/05-133-446 является несостоятельной. Кроме того, в материалах дела имеется договор доверительного управления имуществом от 23.12.01, на основании которого ЗАО «Каско-Трамп» приняло в доверительное управление от собственника – ООО «Партизан-2» теплоход «Лида Демеш».

         Таким образом, в октябре-декабре 2001 года ЗАО «Каско-Трамп» было известно об отчуждении имущества, однако в суд с настоящим иском общество обратилось лишь 11.10.06, то есть за пределами срока, установленного ст. 196 Гражданского кодекса РФ.

         Довод заявителя о том, что лишь в июле 2006 года ему стало известно об отсутствии волеизъявления общества на отчуждение имущества, отклоняется как не имеющий правового значения с учетом того, что факт заключения обществом крупной сделки, для которой законом предусмотрен специальный порядок ее совершения, истцом не доказан.

         Поскольку ответчиком – ООО «Флот-2» сделано соответствующее заявление о пропуске давностного срока, суд обоснованно применил исковую давность и отказал в иске.

         Установив отсутствие оснований для удовлетворения иска ЗАО «Каско-Трамп» о признании права собственности на судно «Лида Демеш», суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности заявленного обществом виндикационного иска, поскольку в силу ст. 301 Гражданского кодекса РФ правом истребования имущества из чужого незаконного владения наделен собственник такого имущества.

Согласно имеющимся в материалах дела договора бербоут-чартера от 01.03.09 фактическим владельцем спорного теплохода является ЗАО «Камчатморфлот». Учитывая, что ООО «Флот-2» на дату судебного разбирательства не является фактическим владельцем теплохода «Лида Демеш», правовые основания для удовлетворения иска о виндикации, заявленного к ООО «Флот-2», отсутствуют.

         Учитывая, что требование об обязании ФГУ Администрация морского порта Петропавловск-Камчатской зарегистрировать судно за ЗАО «Каско-Трамп» является производным от требований о признании права собственности и истребовании судна из чужого незаконного владения, в удовлетворении которых арбитражным судом отказано, следовательно, вывод арбитражного суда об отказе в удовлетворении требования об обязании зарегистрировать судно за ЗАО «Каско-Трамп» является правомерным.

         В иске ЗАО «Каско-Лайн» отказано в связи с тем, что данное общество не доказало своей заинтересованности в заявлении настоящих требований. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ЗАО «Каско-Лайн» когда-либо являлось собственником теплохода «Лида Демеш». То обстоятельство, что указанное общество являлось учредителем ЗАО «Каско-Трамп» само по себе не свидетельствует о наличии у него права на обращение в арбитражный суд, установленного ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В силу указанной нормы заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Обращение в суд за защитой прав иного лица законом не предусмотрено, в связи с чем выводы суда первой инстанции в этой части признаются коллегией обоснованными.

  Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции на основании части 1 статьи 71 АПК РФ всесторонне, полно исследовал имеющиеся в деле доказательства, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона, поэтому у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены вынесенного по делу судебного акта.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При принятии апелляционной жалобы определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.10 удовлетворено заявленное истцом ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции. В связи с указанным последняя подлежит взысканию в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ в размере  2000 руб. с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

         Решение Арбитражного суда Камчатского края от 24.06.2010 по делу № А24-232/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Каско-Трамп» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 (две тысячи) руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Выдать исполнительный лист.

         Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:

Т.А. Аппакова

Судьи:

Л.Ю. Ротко

С.В. Шевченко