Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2010 по делу n А51-8057/2010. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, Владивосток, 690007

e-mail: [email protected] , http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                         Дело № А51-8057/2010

19 октября 2010 года

Резолютивная часть постановления оглашена 14 октября 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2010 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Н.В. Алферовой

судей: Г.А. Симоновой, О.Ю. Еремеевой

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Н.А. Мильгевской

при участии:

от ОАО «Находкинский судоремонтный завод»: Чернышёва Е.Н. по доверенности от 22.05.2009 со специальными полномочиями сроком на три года, удостоверение 25 № 032541 выдано 19.08.2008;

от ООО «Находка Марин Партнерс»: Чернышёва Е.Н. по доверенности от 23.07.2010 со специальными полномочиями сроком до 31.12.2011, удостоверение 25 № 032541 выдано 19.08.2008;

от Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (ОАО): Миронова И.В. по доверенности от 13.07.2010 со специальными полномочиями сроком до 19.11.2010, паспорт;

от ОАО «СаСКо-стокс»: Солодовников З.Б. по доверенности от 25.02.2010 со специальными полномочиями сроком на 3 года, паспорт;

от ООО «Предприятие «Дружба»: Солодовников З.Б. по доверенности от 25.02.2010 со специальными полномочиями сроком на 3 года, паспорт;

от ЗАО «Служба управляющего консультирования»: Солодовников З.Б. по доверенности от 25.02.2010 со специальными полномочиями сроком на 3 года, паспорт;

от ЗАО «Межрегиональный инвестиционно-финансовый институт»: Солодовников З.Б. по доверенности от 02.04.2010 со специальными полномочиями сроком на 3 года, паспорт;

от Попова Виктора Ивановича: Солодовников З.Б. по доверенности от 26.02.2010 со специальными полномочиями сроком на 3 года, паспорт;

от Поповой Татьяны Николаевны: Солодовников З.Б. по доверенности от 26.02.2010 со специальными полномочиями сроком на 3 года, паспорт;

от Степанова Анатолия Сергеевича: Солодовников З.Б. по доверенности от 26.02.2010 со специальными полномочиями сроком на 3 года, паспорт;

от Вишняковой Ирины Васильевны: Солодовников З.Б. по доверенности от 26.02.2010 со специальными полномочиями сроком на 3 года, паспорт;

от Проваторова Александра Владимировича: Солодовников З.Б. по доверенности от 06.05.2010 со специальными полномочиями сроком на 3 года, паспорт;

от Малько Светланы Константиновны: Солодовников З.Б. по доверенности от 05.05.2010 со специальными полномочиями сроком на 3 года, паспорт;

от Панченко Анны Даниловны: Солодовников З.Б. по доверенности от 04.05.2010 со специальными полномочиями сроком на 3 года, паспорт;

рассматривает в судебном заседании в помещении суда апелляционные жалобы: Малько Светланы Константиновны, ОАО «СаСКо-стокс», Попова Виктора Ивановича, Степанова Анатолия Сергеевича, Вишняковой Ирины Васильевны, Панченко Анны Даниловны, Проваторова Александра Владимировича,  ЗАО «Служба управляющего консультирования», ООО «Предприятие «Дружба», Поповой Татьяны Николаевны

апелляционные производства № 05АП-5818/2010, 05АП-5817/2010, 05АП-5816/2010, 05АП-5815/2010, 05АП-5814/2010, 05АП-5813/2010, 05АП-5812/2010, 05АП-5811/2010, 05АП-5810/2010, 05АП-5809/2010, 05АП-5808/2010

на определение от 26.08.2010  судьи Тимофеевой Ю.А.

по делу № А51-8057/2010 Арбитражного суда Приморского края

по иску ОАО «СаСКо-стокс», Попова Виктора Ивановича, Степанова Анатолия Сергеевича, Вишняковой Ирины Васильевны, Панченко Анны Даниловны, Проваторова Александра Владимировича, Малько Светланы Константиновны, ЗАО «Служба управляющего консультирования», ООО «Предприятие «Дружба», Поповой Татьяны Николаевны

к ОАО «Находкинский судоремонтный завод», Акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ (ОАО)

третьи лица: ООО «Находка Марин Партнерс», ОАО «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» филиал Находка, ЗАО «Межрегиональный инвестиционно-финансовый институт»

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НСРЗ» от 26.02.2010; о признании недействительным договора поручительства № 121/01 от 29.12.2009; о применении последствий недействительности сделки и обязании акционерного коммерческого  Сберегательного банка РФ возвратить ОАО «НСРЗ» все полученное по договору поручительства № 121/01 от 29.12.2009

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «СаСКо-стокс», закрытое акционерное общество «Служба управляющего консультирования», общество с ограниченной ответственностью «Предприятие «Дружба», Попова Т.Н., Попов В.И., Степанов А.С., Вишнякова И.В., Панченко А.Д., Проваторов А.В., Малько С.К. обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу «Находкинский судоремонтный завод», Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НСРЗ» от 26.02.2010 и о признании недействительным договора поручительства №121/01 от 29.12.2009, применении последствий недействительности сделки и обязании акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ возвратить ОАО «НСРЗ» все полученное по договору поручительства №121/01 от 29.12.2009.

Определением от 26.08.2010, суд приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам №А51-8533/2010 и №А51-4356/2008 19-147.

Малько Светлана Константиновна, ОАО «СаСКо-стокс», Попов Виктор Иванович, Степанов Анатолий Сергеевич, Вишнякова Ирина Васильевна, Панченко Анна Даниловна, Проваторов Александр Владимирович,  ЗАО «Служба управляющего консультирования», ООО «Предприятие «Дружба», Попова Татьяна Николаевна, не согласившись с определением суда, подали апелляционные жалобы, и просят судебный акт отменить. Апеллянты указывают на то, что в предмет доказывания по настоящему делу входит вопрос о наличии у ООО «Предприятие «Дружба» статуса акционера ОАО  «НСРЗ». Не согласившись с выводами суда первой инстанции о том, что статус ООО «Предприятие «Дружба», как собственника акций (акционера) ОАО «НСРЗ»  не может быть установлен в рамках настоящего дела, ссылаются на тот факт, что договор купли - продажи обыкновенных акций ООО «Предприятие «Дружба» от 21.09.2006 и договор купли - продажи привилегированных акций ООО «Предприятие «Дружба» от 21.09.2006, являются ничтожными сделками, не влекшими юридических последствий, следовательно, ООО «Предприятие «Дружба» остается акционером, собственником обыкновенных и привилегированных акций и у него сохраняются права, предусмотренные данными акциями. 

Представитель Малько Светланы Константиновны, ОАО «СаСКо-стокс», Попова Виктора Ивановича, Степанова Анатолия Сергеевича, Вишняковой Ирины Васильевны, Панченко Анны Даниловны, Проваторова Александра Владимировича,  ЗАО «Служба управляющего консультирования», ООО «Предприятие «Дружба», Поповой Татьяны Николаевны в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддержал.

Представители ОАО «Находкинский судоремонтный завод», ООО «Находка Марин Партнерс», Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (ОАО) на доводы апелляционных жалоб возразили,  озвученные возражения совпадают с текстом письменных отзывов представленных в материалы дела.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм процессуального права, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого  судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство ОАО «НСРЗ» о приостановлении производства по настоящему делу по основаниям п.1 ч.1 ст. 143 АПК РФ до разрешения дел № № А51-4356/2008, А51-8533/2010.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. В указанном случае производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 статьи 145 АПК РФ).

Предметом рассмотрения по настоящему делу являются требования о сохранении прав собственников акций ООО «Предприятие «Дружба», ОАО «САСКО-стокс» и ЗАО «СУК», которые помимо воли собственников были списаны со счетов собственника ООО «Предприятие «Дружба» и счета номинального держателя ЗАО «МинФИн».

Предметом рассмотрения по делу № А51-4356/2008 являются требования  об истребовании имущества из чужого незаконного владения (обыкновенные акции ОАО «Находкинский НСРЗ» в количестве 4 944 670 шт.). Разрешается вопрос о владельце спорным пакетом акций, исследуется вопрос о наличии у ООО «Предприятие «Дружба» статуса акционера ОАО «Находкинский судоремонтный завод». Кроме того, в рамках дела №А51-8533/2010 по иску ООО «Предприятие «Дружба» к ЗАО «Находкинский судоремонтный завод-Консалтинг» рассматривается требование о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг от 21.09.2006 (обыкновенных акций в количестве 4.944.679 штук и 255.105 шт. привилегированных).

Поскольку в настоящем деле оспаривается решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НСРЗ» от 26.02.2010 и договор поручительства №121/01 от 29.12.2009, а в рамках дел № № А51-4356/2008, А51-8533/2010 разрешается вопрос о наличии у ООО «Предприятие «Дружба» статуса акционера ОАО «Находкинский судоремонтный завод», суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости применения положений пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что наличие у ООО «Предприятие «Дружба» статуса акционера ОАО «НСРЗ» на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров последнего 26.02.2010 и на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском, является существенным и основополагающим для дела обстоятельством, подлежащим доказыванию истцом. С учетом положений ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав, при рассмотрении такого спора суд должен установить, имеет ли место нарушение прав и интересов истца, в том числе на момент принятия судебного акта и подлежат ли эти права и интересы защите.

Доводы апелляционных жалоб фактически направлены на переоценку установленных судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ обстоятельств. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у арбитражного суда апелляционной инстанции нет.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 26 августа 2010 года по делу № А51-8057/2010  оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий

Н.В. Алферова

Судьи

Г.А. Симонова

О.Ю. Еремеева