Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2011 по делу n А51-5963/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115 Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected] , http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                              Дело

№ А51-5963/2010

 14 января 2011 года

Резолютивная часть постановления оглашена 12 января 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 января 2011 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: О.Ю. Еремеевой

судей: Н.В. Алферовой, Е.Л. Сидорович

при ведении протокола секретарем судебного заседания:  Е. В. Жариковой

при участии:

от ООО «Спортивно-развлекательный комплекс «Стэлс-ТМ»: представитель Травников А.С., доверенность от 20.11.2010 сроком на три года;

от Попиль Татьяны Анатольевны: лично; представитель Ванеева Л.А., доверенность № 1-64 от 10.01.2011 сроком на три года;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Спортивно-развлекательный комплекс «Стэлс-ТМ»

апелляционное производство № 05АП-6718/2010

на решение от 30.09.2010

судьи О.Л. Заяшниковой

по делу № А51-5963/2010 Арбитражного суда Приморского края  

по иску Попиль Татьяны Анатольевны

к ООО «Спортивно-развлекательный комплекс «Стэлс-ТМ»

об обязании предоставить копии документов Общества,

           УСТАНОВИЛ:

          Попиль Татьяна Анатольевна (далее – Итец) обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Спортивно-развлекательный комплекс «СТЭЛС-ТМ» (далее – ответчик, Общество, ООО «СРК «СТЭЛС-ТМ») об обязании Общества предоставить участнику Общества копии учредительных и бухгалтерских документов Общества. С учетом уточнений иска, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иска, Истец просит предоставить ей для ознакомления, а также в виде заверенных копий: протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников Общества; документы, подтверждающие права общества имущество учитываемое на балансе (на внеоборотные активы, на основные средства, на задолженность, на нематериальные активы), в том числе: договоры аренды движимого и недвижимого имущества; акты приема-передачи движимого и недвижимого имущества; счета-фактуры на аренду имущества; внутренние документы общества, в том числе: книги покупок; книги продаж; журналы регистрации выдачи счетов-фактур; приходно-кассовые ордера; кассовые книги; главную книгу; учетную политику общества по бухгалтерскому и налоговому учету; договоры; расчетные ведомости, предоставляемые и Фонд социального страхования; штатные расписания; внутренние локальные нормативные акты, утвержденные в обществе; приказы  по основной деятельности (производственные); кадровые приказы; трудовые договора, заключенные с работниками общества; договора о материальной ответственности, заключенные с работниками Общества; ведомости выплаты заработной платы с 2009 года  по 2 квартал 2010 года; сведения о выплаченных денежных средствах в качестве оплаты труда; бухгалтерские балансы за период с 2009 года  по 2 квартал 2010 года  и все приложения к ним; налоговые декларации Общества за период с 2009 года; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (аудитора); ведомости расчетов с поставщиками; отчеты по производству с 01.01.2010; отчеты по бару с 01.01.2010.  

         Решением Арбитражного суда Приморского края от 30.09.2010 заявленные исковые требования были удовлетворены частично, а именно, суд обязал Общество в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить Истцу изготовленные за ее счет надлежащим образом заверенные копии названных выше документов Общества. В остальной части в удовлетворении иска было отказано, а именно в удовлетворении требования об обязании ответчика ознакомить Попиль Т.А. с названными документами.

Не согласившись с вынесенным судебным актом в части удовлетворенных требований, ООО «СРК «СТЭЛС-ТМ» обратилось в суд с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции от 30.09.2010. Податель апелляционной жалобы считает решение арбитражного суда незаконным и необоснованным, подлежащим отмене в части удовлетворения исковых требований о предоставлении Истцу изготовленных за ее счет надлежащим образом заверенных копий названных выше документов Общества.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество настаивает на том, что не нарушало прав Попиль Т.А. как учредителя Общества на получение информации о деятельности Общества, ссылаясь при этом на отсутствие в действующем законодательстве установленных сроков предоставления копий документов Общества его участнику.

При этом ответчик обращает внимание на то, что судом первой инстанции не приняты во внимание факты отсутствия у Общества части запрошенных Истцом документов, а также возможное нахождение у последней затребованной документации.

Кроме того, Общество, ссылаясь на статью 88 Трудового кодекса Российской Федерации, полагает незаконным предоставление Обществом документов Попиль Т.А., содержащих сведения о персональных данных работников.

Считая, что судом первой инстанции были также нарушены нормы процессуального права, ответчик ссылается на то, что в рассматриваемом случае Истцом не был соблюден обязательный досудебный порядок урегулирования спора.

Представитель ООО «Спортивно-развлекательный комплекс «Стэлс-ТМ» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме.

Попиль Т.А. и ее представитель в судебном заседании и в представленном в материалы дела письменном отзыве на доводы апелляционной жалобы возразили. Решение Арбитражного суда Приморского края от 30.09.2010 считают законным и обоснованным.

Из материалов дела коллегией установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью  «Спортивно-развлекательный комплекс  «СТЭЛС-ТМ» зарегистрировано при создании 16.05.1995 Администрацией г. Владивостока за № 6925, налоговым органом в соответствии с законом Обществу присвоен ОГРН 1022501277501.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной на 05.07.2010, участниками Общества являются Истец с долей участия равной 49 % и Ечин С.И. с долей участия 51 % в уставном капитале Общества.

Невыдача Истцу, как участнику  ООО  «Спортивно-развлекательный комплекс «СТЭЛС-ТМ» документации Общества, послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев исковые требования по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об их обоснованности в части.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется частично судебный акт, коллегия апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого  судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно положениям  пункта 17.3 Устава Общества, последнее обязано по требованию его участника предоставить возможность ознакомиться с учредительными документами и изменениями с предоставлением их копий за счет участника.

В материалах дела имеются заявления Истца о выдаче копий учредительных, бухгалтерских и внутренних документов с доказательствами их вручения Обществу.

При этом, как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, Обществом названное обращение Истца о предоставлении указанных документов выполнено не было.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие у него части затребованной документации, а именно: договоров, приказов по основной деятельности, кадровых приказов, трудовых договоров, заключенных с работниками Общества и другие,  коллегией отклоняется, как не подтвержденная доказательствами в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представленное в ходе судебного заседания копия письма № 3/5 от 22.10.2010 Отдела милиции № 1 УВД по г. Владивостоку  не может быть принята в качестве доказательства, поскольку в нем не указано какие именно документы были похищены из офиса ООО «СРК «СТЭЛС-ТМ». Таким образом, Обществом не подтвердило документально отсутствие у него ряда затребованных истцом документов.

Нельзя также принять во внимание доводы Общества о  возможном нахождении у Истца части затребованной документации, поскольку Закон об акционерных обществах не запрещает участнику повторно получать копии учредительных и иных документов.

Доводы Общества о невозможности предоставления Обществом документов Попиль Т.А., содержащих сведения о персональных данных работников, коллегией также отклоняются, поскольку, как верно отметил суд первой инстанции,  указанные документы относятся к документам бухгалтерской отчетности и иной документации и должны предоставляться участникам общества по их требованию в силу прямого указания Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Положения Трудового кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям не применимы.

Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает право ознакомления участника общества только с определенной информацией о деятельности общества, поскольку это противоречило бы его положению как участника общества. Участник общества вправе не только знакомиться с материалами о деятельности общества, но и участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные Законом и уставом общества. Предоставление информации является необходимым для реализации таких полномочий.

Таким образом, учитывая факт нарушения прав Истца, как участника Общества, на ознакомление с документами общества в порядке, предусмотренном статьей 8 Федерального закона  об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Выводы арбитражного суда по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Неправильного применения либо нарушения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, по данному делу не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 были приостановлены исполнительные производства №№ 5/1/92705/37/201, 5/1/92701/37/2010 до вступления  в законную силу решения по настоящему делу.

В связи со вступлением в законную силу решения по настоящему делу исполнительные производства №№ 5/1/92705/37/201, 5/1/92701/37/2010, приостановленные определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.201, подлежат возобновлению в связи с устранением обстоятельств, послуживших основанием для из приостановления (часть 5 статьи 327 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

         Решение Арбитражного суда Приморского края от 30.09.2010 по делу № А51-5963/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возобновить исполнительные производства №№ 5/1/92705/37/201, 5/1/92701/37/2010, приостановленные определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010.

         Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:

О.Ю. Еремеева

Судьи:

Н.В. Алферова

Е.Л. Сидорович