Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2011 по делу n А51-1401/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115 Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected] , http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                              Дело

№ А51-1401/2010

 14 февраля 2011 года

Резолютивная часть постановления оглашена 10 февраля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2011 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Н.И. Фадеевой

судей: И.Л. Яковенко, Т.А. Аппаковой

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Е.А. Хоменко

при участии:

от Демидовой С.В.: удостоверение № 193 от 10.12.2002, доверенность от 19.02.2010, от Черникова Д.И.: адвокат Папашвили Т.Ю., удостоверение № 673 от 10.01.2003, доверенность от 10.02.2010, от истца, третьих лиц: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Леоновой Елены Дмитриевны

апелляционное производство № 05АП-7816/2010

на решение от 13.11.2010

судьи О.Ю. Орешко

по делу № А51-1401/2010 Арбитражного суда Приморского края  

по иску Леоновой Елены Дмитриевны

к Демидовой Светлане Владимировне, Черникову Дмитрию Ивановичу

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Атлантида», Общество с ограниченной ответственностью «Линкей», Скачков Владимир Иванович, Корчагин Сергей Дмитриевич, Корчагина Наталья Анатольевна

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале от 25.09.2009

УСТАНОВИЛ:

Леонова Елена Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к Демидовой Светлане Владимировне, Черникову Дмитрию Ивановичу о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале от 25.09.2009.

Исковые требования основаны на ст. ст. 167, 170 ГК РФ, ст. 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что договор дарения от 25.09.2009 является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку залога доли (с учетом уточнений от 09.09.2010).

Решением от 13.11.2010 Арбитражный суд Приморского края в удовлетворении заявленных исковых требований отказал.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Ссылаясь на существование между Черниковым и Корниенко заемных обязательств, указывает на то, что суд первой инстанции не принял во внимание, что фактически оспариваемый договор прикрывает собой обращение взыскания на спорную долю в уставном капитале ООО «Атлантида» по долгам сестры Демидовой С.В. – Корниенко О.В.

Считает, что суд неполно выяснил фактические обстоятельства дела, не установил действительную волю сторон оспариваемой сделки, не получил объяснения Корчагина, Скачкова.

Полагает, что к сделке, которую стороны действительно имели в виду, должны применяться положения о залоге. А поскольку при совершении сделки, которую стороны действительно имели в виду, не были соблюдены требования ст. 339 ГК РФ, ст. ст. 10-12 «О залоге», ст. 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указанная сделка является недействительной.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу Черников Д.И. с доводами жалобы не согласился, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Указывает на то, что между ним и Корниенко О.В. неоднократно имелись заемные обязательства, но они погашены и не имеют отношения к спорной сделке.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу Демидова С.В. также с доводами апелляционной жалобы не согласилась, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители истца, третьих лиц в судебное заседание не явились, поскольку в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания, дело слушается в отсутствие указанных лиц по правилам ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Демидовой С.В. на доводы апелляционной жалобы возразил. Решение Арбитражного суда Приморского края считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Черникова Д.И. на доводы апелляционной жалобы возразил. Решение Арбитражного суда Приморского края считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

         Как следует из материалов дела, между Демидовой С.В (даритель) и Черниковым Д.И. (одаряемый)  15.09.2010 заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Атлантида» в размере 48 % уставного капитала номинальной стоимостью 4 800 рублей.

В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор нотариально удостоверен.

Полагая, что заключенный между ответчиками договор дарения совершен с целью прикрыть другую сделку - залога доли, для заключения которого согласно ст. 22 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требуется согласие общего собрания участников общества, истец обратился в Арбитражный суд Приморского края с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной по основанию притворности должно быть доказано, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что оспариваемая сделка исполнена, доля передана Черникову Д.И., право собственности на долю перешло к нему на основании п. 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что соответствует признакам дарения, установленным ст. 572 ГК РФ, ответчиком осуществлялись действия по реализации прав, предоставленных участнику общества ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности заявлял требование о проведении общего собрания участников общества.

В то же время при оформлении доли в залог в силу ст. 334 ГК РФ право собственности на долю не переходит к залогодержателю и залогодержатель не может распоряжаться долей, находящейся у него в залоге.

Судом отклоняется как необоснованный довод заявителя жалобы о том, что фактически оспариваемый договор прикрывает собой обращение взыскания на спорную долю в уставном капитале ООО «Атлантида» по долгам сестры Демидовой С.В. – Корниенко О.В., поскольку истцом не доказано наличие между Корниенко О.В. и Черниковым Д.И. заемных обязательств, которые были прекращены после перехода права собственности на спорную долю к Черникову Д.И.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом факта совершения спорной сделки с целью прикрытия иной сделки. Спорный договор, как обоснованно указано судом первой инстанции, не противоречит действующему гражданскому законодательству, правовые последствия совершенной сделки являются характерными для оспариваемой истцом сделки и не свидетельствуют о ее притворности.

Иные доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, судом отклоняются, поскольку не влияют на правильность вынесенного по делу решения.

В силу изложенного оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 13.11.2010 по делу № А51-1401/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:

Н.И. Фадеева

Судьи:

И.Л. Яковенко

Т.А. Аппакова