Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.05.2011 по делу n А51-8077/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115 Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                              Дело

№ А51-8077/2010

 10 мая 2011 года

Резолютивная часть постановления оглашена 04 мая 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 мая 2011 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Т.А. Аппаковой

судей: И.Л. Яковенко, С. Б. Култышева

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Е.А. Хоменко  

при участии:

Бондаренко Татьяна Николаевна лично; от ответчика, третьего лица: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Бондаренко Татьяны Николаевны

апелляционное производство № 05АП-1958/2011

на решение от 04.02.2011

судьи А.К. Калягина

по делу № А51-8077/2010 Арбитражного суда Приморского края  

по иску Бондаренко Татьяны Николаевны

к Обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «ВАНБО»

третье лицо: Администрация Черниговского сельского поселения

о признании права собственности

УСТАНОВИЛ:

Бондаренко Татьяна Николаевна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Фирма ВАНБО» о признании права собственности истца на долю общего имущества в виде земельного участка площадью 38528,00 кв.м., расположенного по адресу: Приморский край, Черниговский район, с. Черниговка, ул. Пушкинская, 10а, кадастровый номер 25:22:02 01 01:0042 (далее по тексту - спорный земельный участок), с определением доли истца в спорном земельном участке в размере 200/2274.

Арбитражный суд Приморского края в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика Администрацию Черниговского сельского поселения.

Решением от 04.02.2011 Арбитражный суд Приморского края в удовлетворении заявленных исковых требований отказал.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в связи с нарушением судом первой инстанции норм материального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, принять по делу новый судебный акт.

Полагает, что переход права собственности на акции ОАО «Черниговская передвижная механизированная колонна» к истцу в порядке наследования свидетельствует о возникновении у истца права на получение имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов общества, учитывая, что правовая судьба спорного земельного участка не была определена при ликвидации Общества.

Считает ООО «Фирма «ВАНБО» надлежащим ответчиком по делу, поскольку на момент ликвидации общества ответчик являлся его акционером.

Обращает внимание на то, что ответчик уже обращался с иском о государственной регистрации перехода права собственности на долю в спорном земельном участке к Управлению Росреестра и ему было отказано в иске в связи с избранием ненадлежащего способа защиты.

В письменных пояснения (объяснениях) на апелляционную жалобу указывает на необоснованное непринятие судом первой инстанции признания иска ответчиком.

Считает, что судебные акты по делу № А51-9808/2009 не имеют преюдициального значения для настоящего дела, поскольку истец не был участником указанного дела.

Ответчик, третье лицо письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в суд не обеспечили. Поскольку в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания, дело слушается в отсутствие указанных лиц по правилам ст. 156 АПК РФ.

Истец поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела пояснений по апелляционной жалобе, решения Фрунзенского районного суда г. Владивостока по делу № 2-704/11 от 02.03.2011, постановления ФАС ДВО по делу № А51-7909/2010 от 22.03.2011. Суду пояснил, что данные документы получены после вынесения решения судом первой инстанции. Суд, рассмотрев ходатайство, признал причины невозможности представления доказательств в суде первой инстанции уважительными,  руководствуясь ст. ст. 159, 184, 185, ч. 2 ст. 268 АПК РФ, определил: ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств удовлетворить.

Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, в соответствии с выданным Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Приморского края 26.12.2002 свидетельством о государственной регистрации права серии 25-АА № 241288 ОАО «Черниговская передвижная механизированная колонна» на праве собственности принадлежал земельный участок площадью 38528,00 кв.м. для размещения производственной базы, кадастровый номер 25:22:02 01 01:0042, расположенный по адресу: Приморский край, с. Черниговка Черниговского района, ул. Пушкинская, 10а (спорный земельный участок), о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11.10.2000 была внесена регистрационная запись № 3052-ЗЧ, 09.12.2000, 26.12.2002 в данную регистрационную запись были внесены изменения.

В материалы дела истцом представлено Свидетельство о праве на наследство по завещанию от 09.04.2007, согласно которому истец является наследником имущества, а именно, двухсот обыкновенных акций ОАО «Черниговская передвижная механизированная колонна» номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, принадлежавших умершему наследодателю истца согласно выписке из реестра акционеров (номер в реестре акционеров 86), выданной ОАО «Черниговская передвижная механизированная колонна» от 05.09.2009.

Решением арбитражного суда Приморского края от 04.07.2006 по делу № А51-6943/2006-26-145 ОАО «Черниговская передвижная механизированная колонна» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 12.12.2006 по делу № А51-6943/2006-26-145 конкурсное производство в отношении указанного общества завершено, в связи с чем 21.12.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ОАО «Черниговская передвижная механизированная колонна».

Выданной Черниговским отделом Управления Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю 29.07.2008 № 19/007/2008-175 выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о принятии на учет бесхозяйного объекта недвижимого имущества подтверждается, что спорный земельный участок принят на учет как объект бесхозяйного недвижимого имущества.

Ссылаясь на то, что при ликвидации ОАО «Черниговская передвижная механизированная колонна» спорный земельный участок не был распределен между акционерами общества, при этом истец является наследником 200 обыкновенных акций общества, Бондаренко Татьяна Николаевна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с рассматриваемым иском.

В силу п. 7 ст. 63 ГК РФ, п.п. 1, 2 ст. 23, п. 2 ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах» право на получение имущества ликвидируемого общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, принадлежит акционеру общества.

 В соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Вместе с тем, для перехода прав на ценные бумаги, в том числе акции, установлены специальные правила.

Так, в соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Статьей 2 указанного Федерального закона акция отнесена к эмиссионным ценным бумагам, закрепляющим права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В силу п. 7.3.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 26.03.2001 № 7, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению следующих документов: подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство (передается регистратору); документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору); подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).

Частью 1 ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем доказательств, свидетельствующих о внесении приходной записи по лицевому счету Бондаренко Т.Н. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Черниговская передвижная механизированная колонна» на акции данного общества в результате наследования, в материалах дела не имеется.

Таким образом, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что право собственности на 200 обыкновенных именных акций ОАО «Черниговская передвижная механизированная колонна» к Бондаренко Т.Н. не перешло, в связи с чем Бондаренко Т.Н. не приобрела статус акционера общества и, соответственно, не получила право на часть имущества общества, оставшегося после расчетов с его кредиторами.

Данное обстоятельство не было учтено судом первой инстанции при вынесении решения, что, однако, не повлекло принятие незаконного судебного акта.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом того, что на момент ликвидации ОАО «Черниговская передвижная механизированная колонна» ООО «Фирма «ВАНБО» являлось его акционером, поскольку в материалах дела имеется только выписка из реестра акционеров ОАО «Черниговская передвижная механизированная колонна» на 29.11.2005, в то время как общество было ликвидировано 21.12.2006.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь ч. 5 ст. 49 АПК РФ, обоснованно не принял признание иска ответчиком.

Доводы о переходе к истцу права собственности на акции и, соответственно, права на получение имущества ликвидированного общества, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм материального права и подлежат отклонению как необоснованные.

Факт отказа в удовлетворении исковых требований истца по делу № А51-7909/2010 по иску о государственной регистрации перехода права собственности на долю в спорном земельном участке не свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, заявленных в настоящем деле.

 В силу изложенного оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 04.02.2011 по делу № А51-8077/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:

Т.А. Аппакова

Судьи:

И.Л. Яковенко

С. Б. Култышев