Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2011 по делу n А59-2658/2010. Отменить решение полностью и принять новый с/а

о праве на наследство выдано Баеву Д.В. нотариусом 25.12.2009.

Заявление истца о включении его в состав участников общества было подано истцом 09.05.2010 и получено обществом 14.05.2010.

Представленная в материалы дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц на 16.02.2011 содержит сведения о Баеве Д.В. в качестве участника общества.

Запись № 2116518000290 внесена в ЕГРЮЛ по заявлению Баева Д.В. 07.02.2011.

Следовательно, приобретение наследниками Баева Е.В. права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 60 процентов в порядке наследования не может рассматриваться как основание для автоматического возникновения у них статуса участника Общества со дня открытия наследства, т.е с 22.06.2009.

Согласно абз. 3 п. 12 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

При этом, нарушенные права наследников, в том числе тогда, когда нарушения были допущены до принятия наследства, подлежат судебной защите в соответствии с предусмотренными АПК РФ способами судебной защиты нарушенных прав.

По результатам рассмотрения заявленных истцом требований, коллегия полагает, что требования истца при выбранном им способе судебной защиты нарушенного права не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Порядок и способы защиты корпоративных прав участников хозяйственных обществ предусмотрены соответствующими законами об обществах.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 Кодекса главы 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам».

В соответствии с пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по следующим корпоративным спорам:

споры об обжаловании решений органа управления юридического лица;

споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

При этом под способами защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление нарушенных или оспоренных прав.

Положениями ст. 12 ГК РФ либо иными нормами действующего гражданского законодательства не предусмотрено такого способа защиты корпоративных прав, как заявление требований о признании статуса участника общества.

Исходя из обстоятельств спора, апелляционная коллегия не усматривает нарушенного права, подлежащего восстановлению избранным способом судебной защиты.

Кроме того, коллегия соглашается с доводами апелляционной жалобы о том, что, признавая за истцом с 22.06.2009 статус участника ООО «Союзокеан» с долей в уставном капитале 24 %, суд тем самым принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

         Как следует из материалов дела доля Баева Е.В. в уставном капитале ООО «Союзокеан» в размере 60 процентов перешла в общую долевую собственность наследников, одним из которых является истец.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 247 ГК РФ владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников, а при недостижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом.

Согласно ст. 252 Гражданского кодекса РФ имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению сторон (п. 1). Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества (п. 2). При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества (п. 3).

         В материалах дела отсутствуют доказательства достижения участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли в уставном капитале Общества истцу.

         Из заявлений наследников - совладельцев доли умершего участника Общества Баева Е.В. (л.д. 43,45 т.2) следует, что они возражали против разрешения судом вопроса о разделе наследуемого имущества и передаче истцу в собственность доли в размере 24% уставного капитала ООО «Союзокеан» без участи всех наследников – совладельцев общей долевой собственности.

Кроме того, споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества, в силу приведенного выше пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ не относятся к подведомственности арбитражных судов. В связи с чем, суд не может в данном споре выделить долю истца в наследном имуществе.

В связи  с изложенным, апелляционная коллегия считает невозможным удовлетворить требования истца о признании его с 22.06.2009 участником ООО «Союзокеан» с долей в уставном капитале 24 %.

По спорам об обжаловании решений органа управления юридического лица ответчиком в силу части 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса РФ и части 1 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является общество, как самостоятельное юридическое лицо, а не его участники.

В связи с изложенным, не подлежат удовлетворению требования истца, заявленные к Пьянову А.И. в порядке оспаривания решений органа управления юридического лица, по причине того, что требования заявлены к ненадлежащему ответчику.

При  оценке требований в указанной части в качестве спора о ничтожности односторонней сделки, противоречащей Уставу Общества по основаниям ст. 168 ГК РФ, следует признать обоснованными доводы ответчиков о том, что устав общества не является законом или правовым актом, следовательно, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 ГК РФ.

В удовлетворении требований о признании недействительным отказа ООО «Союзокеан», изложенного в заявлении № 77 от 10.06.2010, в даче согласия на переход части доли в уставном капитале ООО «Союзокеан» в размере 24 % Баеву Д.В. так же надлежит отказать, поскольку отказ в указанном оспариваемом заявлении изложен Пьяновым А.И.

Из судебных актов по делу А59-1043/2010 следует, что до возникновения спорных обстоятельств руководителем Общества являлся наследодатель - Баев Е.В.

Решение второго участника Общества от 22.06.2009 о назначении Пьянова А.И. генеральным директором Общества сроком на три года  в связи со смертью Баева Е.В. признано недействительным решением суда от 16.07.2010 по делу А59-1043/2010.

В связи с чем, у коллегии нет оснований считать, что оспариваемый отказ, изложенный в заявлении № 77 от 10.06.2010 за подписью Пьянова А.И., является решением органа управления Общества, нарушающим права заявителя.

Кроме того, принимая во внимание безусловную принадлежность наследникам с 22.06.2009 имущественных прав на долю Баева Е.В. в уставном капитале ООО «Союзокеан» в размере 60 процентов, и принимая во внимание отсутствие правовой связи между оспариваемыми отказами и моментом возникновения у истца прав и обязанностей участника Общества, апелляционная коллегия в рассматриваемом споре не установила, каким образом обжалуемые отказы нарушают законные права и интересы истца.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из содержания вышеуказанной правовой нормы следует, что для признания недействительными решений органов управления общества суду необходимо установить их несоответствие закону и факт нарушения оспариваемыми решениями прав и законных интересов заявителя.

Отсутствие установленных судом нарушений законных прав и интересов истца при обжаловании решений органов управления юридического лица влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.

         В связи с изложенным коллегия делает вывод о том, что при заявлении требований истец избрал ненадлежащий способ защиты и не подтвердил нарушенное право, подлежащее защите избранным способом.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, что привело к принятию незаконного судебного акта, в силу части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное обстоятельство является основанием для его отмены.

         Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 16.03.2011 по делу № А59-2658/2010 Арбитражного суда Сахалинской области  отменить.

В удовлетворении требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий:

О.Ю. Еремеева

Судьи:

Н.В. Алфёрова

Т.А. Солохина