Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2011 по делу n А51-10962/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

правом собственности на долю в уставном капитале ООО «Дальвест», были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и правомерно не приняты во внимание последним по следующим основаниям.

26.04.2002 Непряхин А.И. и Охманюк А.А. заключили Соглашение о том, что Непряхин А.И. в погашение задолженности предприятия ООО РК «Приморский промысловик» перед Охманюком А.А. передает в собственность Охманюка А.А. принадлежащие Непряхину А.И. акции в ООО «Дальвест», что составляет 20 % уставного капитала ООО «Дальвест» на сумму 77000 долларов США.

03.05.2002 Непряхин А.И. (Даритель) и Охманюк С.А. (Одаряемый) заключили договор дарения 20% доли в уставном капитале ООО «Дальвест».

03.05.2002 Протоколом Общего собрания участников ООО фирма «Дальвест» №15, участники общества приняли решение о принятии в состав участников ООО фирма «Дальвест» Охманюка С.А. в связи с передачей ему части доли Непряхина А.И. в уставном капитале ООО «Дальвест» по договору дарения.

01.10.2004 Непряхин А.И. (Даритель) и Непряхина Е.А. (Одаряемая) подписали Договор дарения доли в уставном капитале ООО «Дальвест» в размере 15 % уставного капитала.

01.10.2004 Протоколом Общего собрания участников ООО фирма «Дальвест» №18, участники общества приняли решение о принятии в состав участников ООО фирма «Дальвест» Непряхиной Е.А., в связи с передачей ей доли Непряхина А.И. в уставном капитале ООО «Дальвест» в размере 15 %  по договору дарения.

Согласно Устава Общества по состоянию на 03.05.2002 (пункт 21.2), участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам с письменного согласия других участников общества.

Однако, в материалах дела отсутствуют доказательства согласия  членов общества на совершение сделки между  Охманюк А.А. и Непряхиным А.И. на передачу 20% акций Общества, что в силу вышеизложенного  является обязательным.

Вместе с тем, согласно решению общего собрания участников Общества от 03.05.2002, оформленного протоколом № 15, Уставу общества, принятого по результатам этого решения и зарегистрированного в установленном законом порядке следует, что  ООО «Дальвест» дало согласие на передачу 20% акций в уставном капитале общества только Охманюк С.А. и при этом участниками общества на данный период являлись Толкач Е.В. - 65% доли в уставном капитале общества, Непряхин А.И. - 15%, Охманюк С.А. - 20%. Охманюк А.А. среди участников с 20% доли в уставном капитале общества на 03.05.2002 не значился.

Согласно решению общего собрания участников ООО фирма «Дальвест» от 01.10.2004, оформленного протоколом № 18 участники общества дали согласие на дарение Непряхиным А.И. своей доли в уставном капитале общества Непряхиной Е.А. Соответствующие изменения в Устав  и учредительный договор общества были зарегистрированы Инспекцией МНС России по Первореченскому району г. Владивостока 12.10.2004 в соответствии с правилами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Доказательств оспаривания договора дарения от 01.10.2004, в результате которого истцу перешло право на 15% доли в уставном капитале общества, выхода или исключения данного лица из участников общества либо перехода ее доли иным лицам в материалы дела не представлено.

Кроме того, наличие у Непряхиной Е.А. действующего статуса участника общества подтверждается выписками из Единого государственного реестр юридических лиц, протоколом общего собрания участников общества от 30.10.2009.

Таким образом, Непряхина Е.А. является участником ООО фирма «Дальвест» и надлежащим истцом по настоящему делу. Доводы апелляционной жалобы  ООО «Сиа Фудс Компании» в указанной части необоснованны и противоречат материалам дела, в связи с чем подлежат отклонению.

 Выводы арбитражного суда по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Неправильного применения либо нарушения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, по данному делу не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

         Решение Арбитражного суда Приморского края от 13.07.2011  по делу №А51-10962/2009  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.В. Алфёрова

Судьи

 О.Ю. Еремеева

Т.А. Солохина