Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2012 по делу n А24-1270/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения,Возврат госпошлины

к участию в деле третьих лиц.

Поскольку требования истца по основанию применения последствий одностороннего отказа продавца от исполнения обязательств по договору в порядке ст. 489 ГК РФ в первой инстанции не заявлялись, соответствующие заявления об уточнении требований не подавались, на основании части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила об изменении основания иска, апелляционная коллегия не рассматривает требования истца по дополнительно указанным в апелляционной жалобе  основаниям.

Кроме того, исследовав представленные в дело доказательства, оценив доводы лиц участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в период совершения оспариваемой сделки) участник общества вправе распоряжаться принадлежащей ему долей, в том числе продать или иным образом ее уступить.

Из имеющегося в материалах дела решения от 30.06.2008 № 1 отвечающего требованиям простой письменной форме сделки, следует  волеизъявление единственного участника общества Комиссаровой Т.А. на уступку доли в пользу Карповой Е.В.

Поскольку указанное волеизъявление не содержит каких-либо условий уступки доли, в том числе основанных на спорном договоре от 30.06.2008, решение от 30.06.2008 № 1 единственного участника ООО СОИ «Хайко» Комиссаровой Т.А. в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признается судом надлежащим доказательством состоявшегося факта отчуждения доли в уставном капитале общества в пользу Карповой Е.В.

При этом представленный истцом в обоснование требований договор от 30.06.2008 уступки доли ООО СОИ «Хайко» в размере 50 % Комиссаровой Т.А. в пользу Карповой Е.В. на условиях возмездности подписан со стороны последней представителем Лысовым А.А. по доверенности от 23.06.2008 №2с-1315 (т.1 л.д. 19). Из содержания доверенности не следует, что Лысов А.А. на момент подписания договора обладал полномочиями на совершение сделок от имени доверительныцы, в том числе на согласование их условий.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства одобрения  Карповой Е.В. условий договора от 30.06.2008, он не может считаться заключенным от имени ответчицы. Соответственно, отсутствуют основания считать, что спорная доля перешла к Карповой Е.В. на условиях возмездного  договора.

Решение № 1 от 30.06.2008 подписано наследодателем без оговорок и условий, в нем была отражена воля единственного учредителя об отчуждении части доли в уставном капитале общества, оно подписано Комиссаровой Т.А., что согласуется с положениями пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации о простой письменной форме сделки.  Данное решение не содержит ссылок на какой либо договор, по которому отчуждалась спорная доля.

Таким образом, коллегия приходит к выводу о том, что право на спорную долю в размере 50% перешло к Карповой Е.В. по решению от 30.06.2008 № 1 как отвечающему простой письменной форме сделке, содержащему волеизъявление единственного участника общества на уступку доли.

Указанное согласуется с судебными актами по делу №А24-1980/2011, вынесенными в отношении другого участника ООО СОИ «Хайко».

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на  Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 №5950/11 как основание применения к договору уступки доли в уставном капитале общества положений Гражданского кодекса Российской Федерации, между тем указанное не свидетельствует о наличии оснований считать сделку уступки доли в ООО СОИ «Хайко», оформленную решением единственного участника общества от 30.06.2008 №1, расторгнутой по приведенным истцом основаниям.

  На основании изложенного, Пятый арбитражный апелляционный суд считает необоснованными и подлежащими отклонению требования Комиссарова К.П. о признании права собственности на долю в размере 50% в уставном капитале ООО СОИ «Хайко» как не подтвержденные материалами дела.  Остальные требования истца также не могут быть удовлетворены, поскольку являются производными от основного.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Камчатского края подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 04.07.2011 по делу №А24-1270/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить Комиссарову Кириллу Петровичу из федерального бюджета излишне уплаченную чек-ордером Сбербанка России от 20.07.2011 госпошлину в сумме 4 000 руб.

Выдать справку на возврат госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.    

Председательствующий

О.Ю. Еремеева

Судьи

Т.А. Солохина

 А. В. Пяткова