Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 по делу n А24-1838/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

что оно принято с существенным нарушением статьи 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение вообще не было подписано единственным участником общества, указанное решение является недействительным, не имеющим юридической силы и не влекущим правовых последствий именно с момента принятия – с 15.08.2011.

В силу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 ГК РФ в применяемой редакции).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ в применяемой редакции сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, в случае заключения сделки от имени юридического лица при отсутствии полномочий, такая сделка является ничтожной по правилам статьи 168 ГК РФ, поскольку совершена с нарушением пункта 1 статьи 182 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий и недействительна с момента её совершения.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением закона, в данном случае с нарушением статьи 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не имеет юридической силы (24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999). Поэтому то обстоятельство, что на момент заключения спорных договора купли-продажи и соглашения об отступном принятое с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение единственного участника ООО «Кейнын» от 15.08.2011 не было признано недействительными в судебном порядке, не свидетельствует о том, что до вступления в силу решения Арбитражного суда Камчатского края от 30.01.2013 по делу № А24-1357/2012, оспариваемые сделки соответствовали закону.

При этом ссылка ответчика на отсутствие в материалах дела доказательств осведомленности ответчика об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения единственного участника ООО «Кейнын» об избрании Кручинина М.В. генеральным директором общества существенного значения для разрешения настоящего спора не имеет и не может быть принята во внимание, поскольку в силу статьи 168 ГК РФ в применяемой редакции юридическое значение для квалификации сделки как недействительной имеет сам факт заключения ее с нарушением закона.

Иные доводы апелляционных жалоб (о несогласии с выводом суда о согласованности предмета договора купли-продажи от 03.10.2011, об отсутствии оснований для зачета встречных требований, о несоответствии соглашения о зачете требованиям статьи 410 ГК РФ, о применение судом закона, не подлежащего применению, - статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах») не имеют правового значения для рассмотрения дела в связи с установлением судом ничтожности оспариваемых истцом сделок.

Судом установлено, что до принятия судом первой инстанции решения по делу ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по предъявленным требованиям.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ в применяемой редакции срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Спорные сделки – договор купли-продажи и соглашение о зачете встречных требований совершены 03.10.2011 и 12.10.2011 соответственно. ООО «Кейнын» обратилось в суд с рассматриваемым иском 21.05.2013, в пределах срока исковой давности. Таким образом, доводы ответчика о пропуске истцом срока давности для предъявления иска являются необоснованными.

Доводы ответчика и Кручинина М.В. об отсутствии нарушения прав истца оспариваемыми сделками и обращением истца в суд с нарушением статьи 11 АПК РФ судом отклоняются ввиду следующего.

Как следует из апелляционной жалобы истца, общество какого-либо товара по спорному договору купли-продажи не получало, указанный в договоре металл к истцу не поступал. Как следует из материалов дела, акт приема-передачи к спорному договору купли-продажи подписан от имени покупателя Кручининым М.В., отсутствие полномочий на заключение сделок от имени общества в спорный период установлено судом. Доказательств того, что товар по спорному договору купли-продажи поступил в собственность и фактическое владение ООО «Кейнын» не имеется.

Вместе с тем, целью заключения спорного соглашения о зачете встречных требований, полномочий на подписание которого от имени ООО «Кейнын» у Кручинина М.В. также не имелось, являлось прекращение обязательств ответчика перед истцом на сумму 8600000 рублей, в чем и выразилось нарушение прав ООО «Кейнын» заключением спорных договоров купли-продажи и соглашения о зачете встречных требований.

С учетом изложенного, обжалуемое решение Арбитражного суда Камчатского края подлежит отмене, признанию недействительными подлежат соглашение о зачете встречных требований от 12.10.2011 и договор купли-продажи от 03.10.2011, заключенные ООО «Кейнын» и ООО «Альфа-Ойл».

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Согласно части 5 статьи 110 АПК РФ таким же образом распределяются судебные расходы при подаче апелляционной жалобы.

При подаче искового заявления ООО «Кейнын» оплатило в бюджет государственную пошлину в сумме 8000 рублей в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. Поскольку исковые требования удовлетворены, взысканию с ООО «Альфа-Ойл» в пользу ООО «Кейнын» подлежит 8000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по иску.

При подаче апелляционных жалоб ООО «Кейнын» и Лопуховым В.С. уплачена государственная пошлина по 2000 рублей каждым. В связи с удовлетворением апелляционных жалоб взысканию с ответчика в пользу каждого из апеллянтов подлежит по 2000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по жалобе на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 22.07.2013  по делу №А24-1838/2013 отменить.

Признать недействительным Соглашение о зачете встречных требований от 12.10.2011, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Кейнын» и Обществом с ограниченной ответственностью «Альфа-Ойл».

Признать недействительным Договор купли-продажи от 03.10.2011, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Кейнын» и Обществом с ограниченной ответственностью «Альфа-Ойл».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Ойл» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Кейнын» 8000 (Восемь тысяч) рублей расходов по уплате государственной пошлины по иску, 2000 (Две тысячи) рублей по апелляционной жалобе, всего 10000 (Десять тысяч) рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Ойл» в пользу Лопухова Виктора Сергеевича расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2000 (Две тысячи) рублей.

Арбитражному суду Камчатского края выдать исполнительные листы.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

С.Б. Култышев

Н.А. Скрипка