Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу n А59-1967/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А59-1967/2013

01 ноября 2013 года

Резолютивная часть постановления оглашена 29 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2013 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Шевченко,

судей К.П. Засорина, Л.Ю. Ротко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Ушаковой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сахалинстройсервис",

апелляционное производство № 05АП-12515/2013

на решение от 30.08.2013

судьи Караман Ю.А.

по делу № А59-1967/2013 Арбитражного суда Сахалинской области

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сахалинстройсервис» (ОГРН 1056500662800, ИНН 6501160831)

к Тихоокеанскому коммерческому региональному банку Внешней торговли ОАО (ОГРН 1026500000031, ИНН 6501024719), обществу с ограниченной ответственностью «СтройИндустрия» (ОГРН 1066501066356, ИНН 6501170220)

о признании договора о переводе долга недействительным,

при участии: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сахалинстройсервис» обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ответчикам: Тихоокеанскому коммерческому региональному банку Внешней торговли ОАО, обществу с ограниченной ответственностью «СтройИндустрия» о признании договора №1 о переводе долга от 18.05.2012 недействительным.

         Решением суда от 30.08.13 в удовлетворении иска отказано со ссылкой на ст. 10 ГК РФ.

         Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. В обоснование жалобы указал на ошибочность выводов суда о злоупотреблении истцом своим правом. Спорный договор является недействительным, поскольку подписан генеральным директором после назначения ликвидатора ООО «Строй Индустрия».

         Возражая на жалобу, ОАО «Тихоокеанский Внешторгбанк» согласился с выводами суда первой инстанции. Также указал, что определением суда от 10.10.13 по делу № А59-1931/2012 завершено конкурсное производство в отношении ООО «Строй Индустрия», что является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации последнего.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания  лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в отсутствие сторон в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав в судебном заседании представителей сторон, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

         Как следует из материалов дела, 18 мая 2012 года между ООО "Строй Индустрия" в лице генерального директора Зверева О.А. (должник) и ООО "Сахалинстройсервис" в лице генерального директора Зверева О.А. (новый должник) заключен договор о переводе долга №1, по условиям которого должник полностью переводит на нового должника долг по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии юридическому лицу №121/2009 от 11.12.2009, заключенному между должником и ОАО «Тихоокеанский Внешторгбанк (кредитор).

С момента подписания договора новый должник принимает на себя обязанности должника и становится должником (он же заемщик) по кредитному договору №121/2009 от 11.12.2009 на прежних условиях на сумму 15 000 000 рублей сроком до 11 декабря 2012 года под 22% годовых.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В качестве одного из способов перемены лиц в обязательстве статьей 391 ГК РФ допускается перевод должником своего долга на другое лицо с согласия кредитора.

Новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником (статья 392 ГК РФ).

  Судом первой инстанции установлено, что оспариваемый договор о переводе долга согласован с кредитором – ОАО «Тихоокеанский Внешторгбанк», а также истец как новый должник частично исполнял переведенные на него обязательства, что подтверждается банковскими ордерами от 29.06.2012, 31.07.2012, 11.09.2012, 18.09.2012, 28.09.2012, 09.11.2012, 30.11.2012, 11.12.2012, 31.12.2012, 09.01.2013, 31.01.2013, 28.02.2013, 20.03.2013.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью.

В случае несоблюдения этих требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

         Основанием для подачи рассматриваемого иска явилось подписание договора о переводе долга 18.05.12 со стороны первоначального должника неуполномоченным лицом, поскольку 20.03.12 на основании решения внеочередного собрания участников в отношении ООО «Строй Индустрия» начата процедура ликвидации, назначен ликвидатор, о чем 04.04.12 на официальном сайте журнала "Вестник государственной регистрации" размещена информация.

         Между тем, как верно указал суд первой инстанции, заключая спорный договор перевода долга от 18.05.12 от имени ООО "Строй Индустрия" и ООО "Сахалинстройсервис", в качестве исполнительных органов данных обществ выступал Зверев О.А., которому достоверно должно было быть известно о начале процедуры ликвидации первоначального должника.

Несмотря на это обстоятельство, истец по своей воле принял на себя обязательства по погашению задолженности первоначального должника перед банком и впоследствии приступил к исполнению данного обязательства путем частичного погашения долга.

Доказательств наличия порока воли в таком поведении истца в материалы дела не представлено и судом не установлено. Поскольку условия сделки исполнялись истцом без принуждения, он утратил право ссылаться на ее недействительность (ничтожность) по мотиву отсутствия у директора полномочий на подписание договора от имени первоначального должника.

В такой ситуации отказ истца от принятых на себя обязательств и ссылка на ничтожность договора от 18.05.2012 не отвечает принципу добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий (статья 10 ГК РФ) и противоречит нормам статей 309, 310 ГК РФ, что свидетельствует о правомерном отказе судом первой инстанции в удовлетворении заявленных требований.

         Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для пересмотра выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права. Доказательствам в деле суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку. Выводы суда основаны на документально подтвержденных фактах.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы оставлены на истце.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 30.08.2013  по делу №А59-1967/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.В. Шевченко

Судьи

К.П. Засорин

Л.Ю. Ротко