Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2013 по делу n А51-17738/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А51-17738/2013

29 ноября 2013 года

Резолютивная часть постановления оглашена 28 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2013 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей А.В. Ветошкевич, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ханкайский агропромышленный комплекс «Грин Агро»,

апелляционное производство № 05АП-12136/2013

на решение от 19.08.2013 судьи О.Л. Заяшниковой

по делу № А51-17738/2013 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ханкайский агропромышленный комплекс «Грин Агро» (ИНН 2530007630, ОГРН 1082533000208)

к общество с ограниченной ответственностью «Эдельвейс ДВ» (ИНН 2539093545, ОГРН 1082539005053), обществу с ограниченной ответственностью «Фьюжин» (ИНН 2538134703, ОГРН 1102538000180)

о признании договора недействительным,

при участии:

от истца: Чёрненькая Л.М. – паспорт, доверенность от 27.09.2013 сроком действия на один год со специальными полномочиями,

от ООО «Эдельвейс ДВ»: адвокат Третьяков А.Н. – удостоверение № 1102 от 30.06.2003, доверенность от 10.04.2013 сроком действия на один год со специальными полномочиями;

от ООО «Фьюжин»: не явился,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ханкайский агропромышленный комплекс «Грин Арго» (далее - ООО «ХАПК «Грин Агро», истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эдельвейс ДВ» (далее – ООО «Эдельвейс ДВ»), обществу с ограниченной ответственностью «Фьюжин» (далее – ООО «Фьюжин») о признании договора уступки права (требования) от 01.06.2012 недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.08.2013 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новое решение, удовлетворив заявленные требования. Считает, что факт исполнения ООО «ХАПК «Грин Агро» обязательств перед ООО «Фьюжин» подтверждается материалами дела, в связи с чем оснований полагать, что на стороне ООО «ХАПК «Грин Агро» возникло неосновательное обогащение, не имеется, ООО «Фьюжин» передало ООО «Эдельвейс ДВ» право требования исполнения несуществующего обязательства. Ссылаясь, что договор об уступке права требования от 01.06.2012 представляет собой безвозмездную сделку дарения между юридическими лицами, полагает, что оспариваемый договор является ничтожным в силу статьи 168, пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Эдельвейс ДВ» с доводами жалобы не согласилось, считает их необоснованными, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседание суда апелляционной инстанции надлежаще извещенное ООО «Фьюжин» явку представителя не обеспечило. Согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ)  коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в его отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель истца огласил доводы апелляционной жалобы, которые совпадают с текстом апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела. Решение Арбитражного суда Приморского края просит отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Эдельвейс ДВ» на доводы апелляционной жалобы возразил. Решение Арбитражного суда Приморского края считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 01.06.2012 между ООО «Фьюжин» (цедент) и ООО «Эдельвейс ДВ» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования), по которому первоначальный кредитор передал новому кредитору право требовать уплаты денежных средств в размере 6 911 000 рублей к ООО «ХАПК «Грин Агро» (должник), вытекающего из неосновательного обогащения должника на основании платежного поручения № 99 от 30.07.2010

Письмом от 05.06.2012 № 4050612 ООО «ХАПК «Грин Агро» был уведомлен о состоявшейся уступке права требования и о необходимости погасить задолженность.

В обоснование иска истец ссылается на то, что ООО «Фьюжин» совершило уступку несуществующего (документально не подтвержденного) долга цессионарию, определяя в качестве предмета по договору цессии лишь сумму платежа. Кроме того, на момент уступки права требования по договору цессии ООО «Фьюжин» не обладало правами кредитора по отношению к истцу, так как обязательства, предусмотренные договором поставки б/н от 21.07.2010 прекратились надлежащим исполнением. Истец также ссылается на то обстоятельство, что оплата по договору цессии за уступаемое право не произведена, что свидетельствует о ничтожности договора цессии в силу статьи 170 ГК РФ как прикрывающего сделку дарения права.

Указанные обстоятельства явились основанием обращения истца с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Иском в арбитражном процессе следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах и предъявленное в арбитражный суд для разрешения в строго определенном процессуальном порядке.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, истец, заявляя требование о признании договора уступки права (цессии) от 01.06.2012 недействительным, не представил суду доказательств наличия у него материально-правового интереса в совершенных сделках.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

 В  силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что в рассматриваемом обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, учитывая, что состоявшаяся уступка права требования первоначального кредитора новому кредитору не влияет на обязанность должника по уплате образовавшегося долга и не нарушает права и законные интересы истца, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что истец не является лицом, заинтересованным в признании оспариваемой сделки недействительной. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно указано на отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В силу статьи 166 ГК РФ (в редакции до 01.09.2013) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции до 01.09.2013) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Принимая во внимание, что в договоре цессии от 01.06.2012 сторонами конкретно определено обязательство, в отношении которого стороны намеревались осуществить уступку требования, основания наличия у цедента соответствующего права требования долга, указана сумма долга, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что сделка по уступке права требования, совершенная сторонами, соответствует нормам § 1 главы 24 ГК РФ.

Ссылка апеллянта на то, что по оспариваемому договору цедентом передан цессионарию несуществующий долг, апелляционной коллегией отклоняется. Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Кроме того, обстоятельство наличия у цедента права требования от ООО «ХАПК «Грин Агро» соответствующего долга, подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 08.07.2013 №А51-11672/2012. Доводы апеллянта об обратном апелляционной коллегией отклоняются как направленные на переоценку установленных судом обстоятельств, что недопустимо в силу требований статей 16, 69 АПК РФ.

Доводы апеллянта о безвозмездности оспариваемой сделки также подлежат отклонению в силу следующих обстоятельств.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ (в редакции до 01.09.2013) установлено, что  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Частью 4 статьи 575 ГК РФ установлено, что дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно части 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Установив, что в пункте 2.3 договора от 01.06.2012 стороны установили, что стоимость передаваемого права (требования) составляет        6 800 000 рублей, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что оспариваемый договор уступки права содержит указание на встречное предоставление цессионария, не содержит ясно выраженное намерение цедента совершить безвозмездную передачу соответствующего права, в связи с чем в силу пункта 2 статьи 572 ГК РФ договор от 01.06.2012 не может быть признан договором дарения.

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что отсутствие в материалах доказательств оплаты цессионарием переданного ему права не свидетельствует о безвозмездности заключенного сторонами договора. Неисполнение принятой на себя обязанности по оплате переданного права необходимо расценивать не как обстоятельство, свидетельствующее о недействительности сделки, а как нарушение обязательства цессионарием. В противном случае, признавая недействительным договор об уступке, фактически не исполненный либо ненадлежаще исполненный стороной, суд лишает цедентом возможности применить меры воздействия, предусмотренные законом и договором за нарушение обязательства.  

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие оснований для удовлетворения требований истца о признании договора уступки прав (требования) от 01.06.2012 недействительным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счёл, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьёй 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.08.2013  по делу №А51-17738/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

А.В. Ветошкевич

Н.А. Скрипка