Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2014 по делу n А59-3007/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А59-3007/2013

27 января 2014 года

Резолютивная часть постановления оглашена 21 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей А.В. Ветошкевич, Д.А. Глебова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Государственного учреждения - Сахалинское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации,

апелляционное производство № 05АП-14565/2013

на решение от 29.10.2013 судьи С.А. Назаровой

по делу № А59-3007/2013 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску (заявлению) Государственного учреждения - Сахалинское региональное отделение Фонда социального страхования РФ (ОГРН 1026500524313, ИНН 6500005167)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сагрес" (ОГРН 1096501006887, ИНН 6501210948), обществу с ограниченной ответственностью "Паллада" (ОГРН 1096501008340, ИНН 6501212462)

о признании договора цессии от 01.03.2013 незаключенным

при участии:

от Государственного учреждения - Сахалинского регионального отделения Фонда социального страхования РФ: начальник управления Набока Т.М. – удостоверение, доверенность № 13/14  от 15.01.2014 сроком действия до 31.12.2014 со специальными полномочиями          

от ответчиков: не явились

УСТАНОВИЛ:

Государственное учреждение - Сахалинское региональное отделение Фонда социального страхования РФ (далее истец, учреждение) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сагрес» (далее ООО «Сагрес»), обществу с ограниченной ответственностью «Паллада» (далее ООО «Паллада») о признании договора цессии №01-05/13- С от 01.03.2013 и дополнительного соглашения к нему незаключенными.

Решением от 29.10.2013 Арбитражный суд Сахалинской области отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указал на непринятие во внимание судом первой инстанции статьи 384 ГК РФ, отметил невозможность перехода права требования денежных средств в размере 2 551 300,00 рублей, сослался на неприменение судом первой инстанции положений части 2 статьи 382  ГК РФ при отсутствии изложения мотивов неприменения указанных норм. Указал на не применение статьи 388 ГК РФ, полагая, что личность кредитора имеет существенное значение для должника. Сослался на положения статей 432, 455, 702 и 708 Гражданского кодекса РФ, которые указывают на возможность оспаривания договора в связи с его не заключением по обстоятельствам его фактического исполнения.

В письменных отзывах на апелляционную жалобу ответчика с доводами жалобы не согласился, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее АПК РФ), рассматривает дело в их отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений к ней, обжалуемое решение  просил отменить, дополнительно сослался на несоответствие оспариваемого договора уступки требования положениям Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд».

Из материалов дела арбитражным судом апелляционной инстанции установлено следующее.

12.11.2012 между Государственным учреждением - Сахалинское региональное отделение Фонда социального страхования РФ и ООО «Паллада» по результатам открытого аукциона в электронной форме заключен государственный контракт № 036120000112000259-0006601-01/525, предметом которого являлась поставка инвалидам подгузников для взрослых (далее технические средства реабилитации) в количестве 105 000 штук. Цена контракта по результатам аукциона определена в сумме 2 551 300,00 рублей. Срок исполнения обязательств по поставке технических средств реабилитации установлен с момента подписания контракта по 29.12.2012.

На основании счета №127 от 13.11.2012, выставленного ООО «Паллада»,   учреждение платежным поручением № 9227 от 13.12.2012 перечислило в адрес ООО «Паллада» аванс в размере 765 390 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного Суда Сахалинской области по делу № А59-354/2013 от 31.05.2013 установлено, что обязательства по поставке средств реабилитации, являющихся предметом государственного контракта, исполнены ООО «Паллада» в полном объеме, что не оспаривалось истцом.

01.03.2013 между ООО «Паллада» (цедент) и ООО «Сагрес» (цессионарий), заключен договор уступки прав (цессии) № 01-05/13-С, по условиям которого ООО «Паллада» уступает, а ООО «Сагрес» принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту по государственному контракту № 036120000112000259-0006601-01/525, заключенному 12.11.2012 между Цедентом и ГУ – Сахалинское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации, в дальнейшем именуемый должник. Права (требования) возникли в силу заключения и исполнения, взятых на себя обязательств цедентом, по государственному контракту № 036120000112000259-0006601-01/525 от 12.11.2012 по предмету: «поставка инвалидам подгузников для взрослых в количестве 105000 штук».

Права (требования), передаваемые по настоящему договору, составляют право требовать сумму в размере 2 251 300,00 рублей, а также право требовать уплаты договорной неустойки и (или) процентов на основании ст. 395 ГК РФ (пункт 1.1. договора). Наличие права (требования) в сумме 2551300,00 рублей подтверждается указанным государственным контрактом, исполнительными документами, предусмотренными условиями контракта, а также первичными бухгалтерскими документами (пункт 1.1. договора).

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 785 910 рублей, путем перечисления на расчетный счет цедента, либо по его распоряжению на иной расчетный счет, до 01.09.2013.

Согласно пункту 6.1. договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения ими своих обязательств. Между ООО «Паллада» (цедент) и ООО «Сагрес» (цессионарий) во исполнение пункта 2.1 договора подписан акт приема-передачи документов.

06.03.2013 ООО «Паллада» уведомило истца об уступке права требования, уведомление получено истцом в указанную дату согласно номера входящей корреспонденции 1062/13.

15.03.2013 между ООО «Паллада» (цедент) и ООО «Сагрес» (цессионарий) заключено дополнительное соглашение к договору № 01-05/13 от 01.03.2013, согласно которому пункт 1.1. Договора изложен в следующей редакции:

«Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту по государственному контракту № 0261200000112000259-0006601-01, заключенному 12.11.2012 между Цедентом и ГУ – Сахалинское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации, в дальнейшем именуемый «должник». Права (требования), возникли в силу заключения и исполнения, взятых на себя обязательств Цедентом, по государственному контракту № 0261200000112000259-0006601-01 от 12.11.2012 по предмету: «поставка инвалидам подгузников для взрослых в количестве 105000 штук».

Права (требования) передаваемые по настоящему договору, составляют право требовать сумму в размере 2 551 300,00 рублей, что подтверждается указанным государственным контрактом, исполнительными документами, предусмотренными условиями контракта, а также первичными бухгалтерскими документами, также право требовать уплаты договорной, законной неустойки и (или) процентов на основании статьи 395 ГК РФ.

Полагая указанный договор уступки требования с учетом дополнительного соглашения заключенным с нарушением действующего законодательства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 268, 270 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как отношения по перемене лиц в обязательстве, признании договоров незаключенными, в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы Гражданского кодекса РФ (главы 24, 26 ГК РФ).

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав (статья 384 ГК).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из анализа положений указанных норм следует, что существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право. Также судебная коллегия отмечает существенность условия о цене за приобретение уступаемого требования ввиду неприменимости к указанным условиям положений  пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Так, указание в договоре уступки требования на основание возникновения уступаемого требования – государственный контракт №0261200000112000259-0006601-01 от 12.11.2012, заключенный между Цедентом и ГУ – Сахалинское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации, по предмету: «поставка инвалидам подгузников для взрослых в количестве 105000 штук, по мнению суда апелляционной инстанции, исключает основания для признания неопределенным сторонами уступаемого требования как предмета договора уступки прав (цессии) от 01.03.2013.

Судебная коллегия принимает во внимание обстоятельство частичного несовпадения номера государственного контракта, каковой указан в договоре уступки требования №0261200000112000259-0006601-01 (л.д. 66), в то время как экземпляр государственного контракта, представленного в материалы дела истцом, содержит номер №№0261200000112000259-0006601-01/525 (л.д. 30).

В то же время, учитывая отраженные в тексте спорного договора уступки требования дату заключения указанного контракта, его предмет, общую цену, отсутствие доказательств существования нескольких контрактов между указанными лицами от даты 12.11.2012, переписку сторон, включая направление ООО «Паллада» в адрес истца счета №127 от 13.11.2012, уведомления об уступке права требования от 06.03.2013 (в которых ООО «Паллада» обозначает спорный государственный контракт исключительно номером №0261200000112000259-0006601-01), и документацию истца (включая штамп внутренней корреспонденции на счете  №127 от 13.11.2012 (л.д. 95), платежное поручение от 13.12.2012), в которой спорный контракт обозначается коротким номером 525, соответствующим последним цифрам номера госконтракта №№0261200000112000259-0006601-01/525 (л.д. 30), у судебной коллегии отсутствуют основания для вывода о несогласованности сторонами основания возникновения уступаемого требования в связи с указанием в договоре уступки требования  от 01.03.2013 государственного контракта №0261200000112000259-0006601-01.

Довод апеллянта о несоответствии сделки уступки требования положениям  Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" отклоняются судебной коллегией ввиду их несоответствия указанному закону.

Так, закон  N 94-ФЗ не содержит положений, устанавливающих особенности осуществления уступки требований из контрактов, заключенных в соответствии с указанным законом.

Ссылка апеллянта на положения пункта 6.1 статьи 9 указанного закона является несостоятельной. Данной нормой предусмотрено, что при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (исполнителя, подрядчика), за исключением случаев, если новый поставщик (исполнитель, подрядчик) является правопреемником поставщика (исполнителя, подрядчика) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.

В то же время, уступка требования на оплату  по государственному контракту  силу своей правовой природы отличается от замены стороны договора, процедура которой урегулирована в  пункте 6.1 статьи 9 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ.

Позиция апеллянта о невозможности исполнения обязательства в адрес нового кредитора ввиду наличия ограничений в деятельности истца, связанных с его организационно-правовой формой, требованиями бюджетного законодательства, не являются достаточными  основаниями для удовлетворения заявленных требований, поскольку гражданское законодательство не ставит вопрос заключенности соглашений об уступке требования в зависимость от указанных факторов.

Ссылка истца на позицию Департамента государственного регулирования в экономике и развития конкуренции Минэкономразвития России о том, что в случае заключения поставщиком (исполнителем, подрядчиком) договора уступки права (требования) оплаты поставленного товара (выполненной работы, оказанной услуги) по государственному контракту, потребуется внесение изменений в государственный