Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009 по делу n А51-9881/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. 1-я Морская,  2,4, Владивосток, 690007

тел.: [phone], 215-063, 215-098, факс [phone], 215-023

e-mail: [email protected] , http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                           Дело

№ А51-9881/2008 5-256

 28 июля 2009г.                    

 № 05АП-1447/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 23.07.2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.07.2009 г.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Г.А. Симоновой,

судей: Е.Л. Сидорович, О.Ю. Еремеевой

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Я.А. Ворожбит

при участии:

от Лемешко Татьяны Викторовны: адвокат Михайлик Т.Г. по доверенности  № 10211 от 26.12.2007 года сроком действия 3 года, удостоверение № 570 от 10.01.2003 года.

остальные лица не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании апелляционную  жалобу Тринева Дениса Борисовича на решение от 24.02.2009 г.

судьи О.Ю. Орешко

по делу  А51-9881/2008 5-256 Арбитражного суда Приморского края

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Бьюти Лайф» Тринева Дениса Борисовича

к Лемешко Татьяне Викторовне; обществу с ограниченной ответственностью «Бьюти Лайф»

третье лицо Тринева Олеся Григорьевна

о признании недействительным договора уступки доли от 21.12.2006

          УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограничений ответственностью «Бьюти Лайф» Тринев Денис Борисович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к Лемешко Татьяне Викторовне и обществу с ограниченной ответственностью «Бьюти Лайф», с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительным  договора уступки доли от 21.12.2006 и учредительного договора ООО «Бьюти Лайф», заключенного между Триневым Д.Б. и Лемешко Т.В. на основании которых осуществлена государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО «Бьюти Лайф».

Определением суда от 15.10.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечена Тринева Олеся Григорьевна.

Исковые требования основаны на ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 160, 162 Гражданского кодекса РФ и мотивированы тем, что в договоре уступки доли в уставном капитале ООО «Бьюти Лайф» от 21.12.2006 и учредительном договоре ООО «Бьюти Лайф», заключенном между Триневым Д.Б. и Лемешко Т.В. отсутствует подпись Лемешко Т.В., что влечет их недействительность (ничтожность).  

Решением суда от 24.02.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Тринев Д.Б.  обратился с апелляционной жалобой, просит отменить состоявшийся по делу судебный акт, как незаконный и необоснованный.  Заявитель жалобы полагает, что положения ч.3 ст. 69 АПК РФ в рассматриваемом случае не применимы, так как решение Ленинского районного суда г. Владивостока основано на недоказанности факта действия Тринева Д.Б. против воли своей супруги. Данное решение не дает оценки несоблюдению простой письменной формы при заключении между  Триневым Д.Б. и Лемешко Т.В. договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «Бьюти Лайф» от 21.12.2006 и учредительного договора ООО «Бьюти Лайф» от 21.12.2006, на основании которых были зарегистрированы изменения в учредительных документах ООО «Бьюти Лайф».

В отзыве на апелляционную жалобу Лемешко Т.В. решение считает законным и обоснованным, просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителя Лемешко Т.В., проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

    Из материалов дела судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Бьюти Лайф» зарегистрировано ИФНС России  по Фрунзенскому району г. Владивостока.

          С момента создания общества его участниками являлись истцы - Тринев Д.Б.  и Тринева. О.Г.

          12.10.2006 Тринева О.Г. уступила  свою долю в уставном капитале  ООО «Бьюти Лайф» в размере 40 %  Триневу Д.Б., соответствующие  изменения  в составе  учредителей зарегистрированы   ИФНС России по Фрунзенскому району.

         Истец, полагая, что договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «Бьюти Лайф» от 21.12.2006, учредительный договор ООО «Бьюти Лайф», заключенные между Триневым Д.Б. и Лемешко Т.В., являются недействительными, поскольку не подписаны со стороны Лемешко Т.В., обратился в суд с рассматриваемым иском.

         Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о действительности данных догорав, наличии воли сторон на их заключение.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). Отсутствие направленности воли на создание определенных последствий влечет недействительность соответствующей сделки.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Владивостока от 29.09.2008 по делу № 2-2922/08 и определением Приморского краевого суда от 15.01.2009 по делу №33-90  установлено, что между Триневым Д.Б. и Лемешко Т.В. 21.12.2006 заключен договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «Бьюти Лайф» по условиям которого Тринев Д.Б. безвозмездно уступил Лемешко Т.В. свою долю в размере 10%. В тот же день между указанными лицами заключен учредительный договор, с определением долей в уставном капитале общества Тринев Д.Б. – 90%, Лемешко Т.В. – 10%.

Суд установил, что условия заключения оспариваемой сделки (договра от 21.12.2006) свидетельствует о заключении договора дарения доли в уставном капитале общества и направленности воли сторон на передачу доли ответчику в дар.

Согласно части 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из приведенного определения договора дарения следует, что воля дарителя должна быть направлена на безвозмездную передачу в собственность одаряемого вещи либо имущественного права (требования) именно в качестве дара и соответственно воля одаряемого должна быть направлена на безвозмездное принятие указанного имущества в качестве дара.

Волеизъявление Тринева Д.Б. на безвозмездную передачу доли Лемешко Т.В. в уставном капитале общества оформлено письменно и скреплено подписью.

Волеизъявление Лемешко Т.В. на принятие дара и намерение стать участником общества выражено подписанием учредительного договора ООО «Бьюти Лайф», копия которого заверения судьей Ленинского районного суда.

Довод заявителя жалобы о том, что  суд неправильно применил ч.3 ст. 69 АПК РФ, так как решение Ленинского суда г. Владивостока от 29.09.2008 года не содержит выводов относительно соблюдения простой письменной формы сделки при заключении договора уступки доли в уставном капитале ООО «Бьюти Лайф», признается несостоятельным, как основанный на неверном толковании норм процессуального законодательства, применительно к рассматриваемому спору.

Суд первой инстанции установив, в соответствии с ч.3 ст. 69 АПК РФ, что  между Триневым Д.Б. и Лемешко Т.В. 21.12.2006 заключен договор безвозмездной уступки 10% доли в уставном капитале ООО «Бьюти Лайф» и заключен учредительный договор, согласно которому доля Тринева Д.Б. в уставном капитале общества составляет 90%, а Лемешко Т.В. 0 10%, при этом содержание судебных актов судов общей юрисдикции не искажено, законно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Выводы арбитражного суда по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств.

Неправильного применения либо нарушения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, по данному делу не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  от 24.02.2009 по делу № А51-9881/2008 5-256 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

         Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:

Г.А. Симонова

Судьи:

О.Ю. Еремеева

Е.Л. Сидорович