Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по делу n А59-3432/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

негативных изменений в финансовой или хозяйственной сфере деятельности Общества в результате совершения оспариваемой сделки, отсутствие доказательств того, что расходы в размере 450 рублей за передачу прав администрирования доменом являются для него значительной суммой, суд отказал в удовлетворении иска.

Действительно, Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в пункте 3 Постановления от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» сформулировал правовой подход, согласно которому при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из приведенных выше норм следует, что на истца, обращающегося в суд с требованиями о признании недействительной сделки с заинтересованностью, возлагается бремя доказывания обстоятельств, связанных с причинением или возможным причинением убытков Обществу или участнику, либо наступления иных неблагоприятных последствий.

При этом вопреки выводу суда первой инстанции Закон не требует и не возлагает на истца бремя доказывания значительности для него таких убытков.

Сделка по передаче прав по администрированию на вышеназванному доменному имени совершена с ущербом для ООО «Морское агентство «Шельф-Флот», поскольку, помимо понесенных истцом убытков в размере 450 рублей за передачу прав администрирования доменом, в результате ее совершения общество утратило возможность по своему усмотрению определять порядок использования доменом, что заведомо ставит под угрозу эффективность осуществления деятельности юридического лица, направленной на извлечение прибыли. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Кроме того,  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2013 по делу №А40-14272/2013 по спору с участием тех же лиц, установлено, что между  ООО «Морское агентство «Шельф-Флот» и ООО «Шельф – Флот Сервис» заключен договор, по условиям которого права администратора (истца) домена shelfflot.com переданы новому администратору – ответчику. Указанные действия являются сделкой независимо от наличия либо отсутствия письменного договора, а выгодоприобретателем и стороной по сделке является ООО «Шельф – Флот Сервис».

Статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет, в соответствии с которым не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В данном случае в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о возмездности указанной сделки по передаче прав администрирования, в частности не представлено доказательств представления ООО «Шельф – Флот Сервис» встречного удовлетворения ООО «Морское агентство «Шельф-Флот» за переданное право.

В рассматриваемой ситуации фактическую передачу доменного имени можно квалифицировать как дарение, недопустимое законом в отношениях между коммерческими организациями.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что поскольку дарение в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается в отношениях между коммерческими организациями, то сделка по передаче прав администрирования на доменное имя совершена между истцом и ответчиком с нарушением требований указанной нормы материального права.

Из совокупности указанных обстоятельств следует, что оспариваемая сделка с заинтересованностью заключена с нарушением положений действующего законодательства без надлежащего одобрения единственного участника ООО «Морское агентство «Шельф-Флот», повлекла возникновение неблагоприятных последствий для общества в виде убытков в размере 450 рублей за передачу прав администрирования доменом, а также утраты возможности по своему усмотрению определять порядок использования доменом.

При таких обстоятельствах оспариваемая сделка подлежит признанию недействительным в силу статьи 168 ГК РФ как совершенная с нарушением требований Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик в суде первой инстанции заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, так как в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

В соответствии со статьей 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Согласно статье 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

В соответствии со статьей 441 ГК РФ, когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени.

ЗАО «РСИЦ», получившее оферту истца, а именно заявление о передаче прав администрирования домена ответчику, осуществил действия по ее принятию, зарегистрировал передачу прав администрирования третьему лицу 14.08.2012. Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2013 по делу № А40-14272/2013. Из изложенного можно сделать вывод, что данная сделка заключена сторонами 14.08.2012, учитывая ее акцепт ЗАО «РСИЦ» данной датой. Учитывая данные обстоятельства, в данном случае срок исковой давности надлежит исчислять с 14.08.2012. Истец обратился с настоящим иском в суд 06.08.2013, в связи с чем срок исковой давности по заявленному требованию не пропущен.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В материалы дела представлены доказательства передачи прав администрирования доменом shelfflot.com в пользу ООО «Морское агентство «Сахалин-Флот-Сервис».

При изложенных обстоятельствах надлежащими мерами для восстановления положения сторон является обязание общества с ограниченной ответственностью «Морское Агентство «Сахалин-Флот-Сервис» обратиться в адрес закрытого акционерного общества «Региональный Сетевой Информационный Центр» с письмом о передаче права администрирования доменным именем shelfflot.com и осуществить передачу доменного имени shelfflot.com обществу с ограниченной ответственностью «Морское агентство «Шельф-Флот».

Вывод суда первой инстанции о недоказанности обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной, опровергается материалами дела и не соответствует установленным в ходе судебного разбирательства обстоятельствам дела.

В силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления и апелляционной жалобы относятся на ответчика.

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина по иску в размере 2 000 рублей подлежит возврату обществу с ограниченной ответственностью «Морское агентство «Шельф-Флот» из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

          Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 14.11.2013  по делу №А59-3432/2013  отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Морское агентство «Шельф-Флот» к обществу с ограниченной ответственностью «Морское агентство «Сахалин-Флот-Сервис» удовлетворить.

Признать недействительной сделку, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью «Морское агентство «Шельф-Флот» и обществом с ограниченной ответственностью «Морское Агентство «Сахалин-Флот-Сервис», о передаче прав администрирования доменом shelfflot.com в пользу общества с ограниченной ответственностью «Морское Агентство «Сахалин-Флот-Сервис».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Морское Агентство «Сахалин-Флот-Сервис» обратиться в адрес закрытого акционерного общества «Региональный Сетевой Информационный Центр» с письмом о передаче права администрирования доменным именем shelfflot.com, форма которого опубликована на сайте закрытого акционерного общества «Региональный Сетевой Информационный Центр», и осуществить передачу доменного имени shelfflot.com обществу с ограниченной ответственностью «Морское агентство «Шельф-Флот».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Морское агентство «Сахалин-Флот-Сервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Морское агентство «Шельф-Флот» расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 8 000 (восьми тысяч) рублей, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 (двух тысяч) рублей, всего 10 000 (десять тысяч) рублей.

Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Морское агентство «Шельф-Флот» из федерального бюджета излишне уплаченную платежным поручением №657 от 31.07.2013 государственную пошлину по иску в размере 2 000 (двух тысяч) рублей.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

К.П. Засорин

Судьи

И.С. Чижиков

С.В. Шевченко