Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 по делу n А51-27550/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

орган добровольного или обязательного предложения, уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренного  статьей 84.7 Закона, и требования о выкупе ценных бумаг, предусмотренного  статьей 84.8 настоящего Федерального закона.

При направлении в РО ФСФР России в ДФО  обязательного предложения заявителем  приложены: договор №ЯАК-311012-1 купли-продажи акций «Туймаада Даймонд» от 31.10.2012 о продаже 2 776 473 штук акций по цене 8 рублей 82 копейки за штуку и отчет о проведении операций по счету депонента в подтверждение факта оплаты по указанному выше договору.

Как пояснил заявитель в суде первой инстанции, ввиду несовершения им в течение шести месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения, иных договоров по приобретению акций общества, а также отсутствия у него аффилированных лиц  сведения об этом указаны им в обязательном предложении, а  дополнительные документы относительно цены приобретаемых акций не предоставлены.

При этом согласно пояснениям сторон, при рассмотрении дела в суде первой инстанции, что соответствует материалам дела, цена приобретаемых Максимовым А.В. ценных бумаг в обязательном предложении (8 рублей 82 копейки за одну обыкновенную бездокументарную акцию)  установлена не ниже цены, по которой заявитель приобрел акции по договору от 31.10.2012.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно указал, что содержащиеся в предписании РО ФСФР России в ДФО от  27.05.2013г.  №20-13-МА-05/2137 требования носят формальный характер, не соответствующий пункту 4 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах, а ответчиком по правилам статьи 201 АПК РФ не доказана их обоснованность и законность.

Таким образом, апелляционная инстанция поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что предписания РО ФСФР России в ДФО от 27.05.2013г. №20-13-МА-05/2137 является незаконным, нарушающим права заявителя в области предпринимательской деятельности.

Вместе с тем, непредставление в виде отдельного документа сведений о ценообразовании не свидетельствует о нарушении прав миноритарных акционеров.  Апелляционной инстанцией установлено, что к обязательному предложению истцом приложен договор купли-продажи от 31.10.2012 № ЯАК-311012-14 с указанием даты совершения последней сделки 31.10.2012, общей цены и количества акций и отчет о проведении операции по счету депо от 31.10.2012. Следовательно, Максимов А.В. представил соответствующие сведения о ценообразовании.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 21.12.2013  по делу №А51-27550/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

А.В. Ветошкевич

С.Б. Култышев