Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по делу n А59-4711/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

На дату заключения спорного договора купли-продажи общая стоимость основных средств ЗАО «Фирма «Снабженец» составила 3 162 000 рублей, а балансовая стоимость активов Общества – 16 228 000 рублей. Данное обстоятельство подтверждается бухгалтерским балансом по состоянию на 30.09.2010, данными декларации, представленной в Межрайонную ИФНС №1 по Сахалинской области за 2009 год, принятыми в установленном порядке налоговым органом. Следовательно, на момент заключения договора купли – продажи балансовая стоимость проданного ООО «Параллель» имущества, исходя из балансовой стоимости активов Общества, составила менее 25%, в связи с  чем заключаемая сделка одобрения не требовала.

При этом судом также учитывается, что общая стоимость проданного по спорному договору имущества по цене значительно превышает стоимость всех основных средств Общества.

В этой связи апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом также того обстоятельства, что в результате заключённой сделки Обществу и акционерам как его участникам были причинены убытки.

Как разъяснено в пункте 38 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иски акционеров о признании недействительным сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены в случае предоставления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Постановление Президиума ВАС РФ от 05 июня 2012 года № 76/12 определяет, что к таким доказательствам могут относиться доказательства наличия у акционера убытков, связанных с совершением акционерным обществом оспариваемой сделки. При этом наличие убытков от сделки в контексте нарушения прав акционера должно оцениваться не по результатам исполнения на момент оспаривания совершенной обществом сделки отдельных обязательств, а с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора на момент его заключения.

Совершенная в противоречие с законом крупная сделка может признаваться недействительной, если она является явно невыгодной для акционерного общества. Применительно к сделкам купли-продажи это может выражаться в отчуждении имущества акционерного общества по цене, существенного ниже рыночной.

В этой связи арбитражный суд первой инстанции обоснованно указал, что для признания договора недействительным основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения, но не после. В таком случае действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор. Неисполнение или ненадлежащее исполнение хозяйственным обществом крупной сделки, которое влечет для него негативные последствия, не может служит основанием для квалификации этой сделки как убыточной для акционера, если только не будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения и причинения убытков акционерам.

В то же время доказательства данному обстоятельству истцом в обоснование довода о нарушении его прав, как акционера Общества,  оспариваемой сделкой, не представлены.

При рассмотрении дела судом первой инстанции истцом также заявлено о недействительности спорного договора купли-продажи по основанию статьи 179 ГК РФ.

Под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.

Таким образом, определяющим фактором для признания сделки, оспариваемой истцом по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 179 ГК РФ (злонамеренное соглашение), является установление арбитражным судом умышленного сговора (взаимной договоренности) между представителем потерпевшей стороны и другой стороной.

 В то же время безусловных доказательств наличия злонамеренного соглашения сторон при заключении договора купли-продажи от 26.11.2010 истцом не представлено.

Согласно части 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Оспариваемая сделка от имени истца заключена его единственным исполнительным органом и юридические последствия, предусмотренные законом для данного вида договоров, наступили для общества. Сделка исполнена. Полномочия директора общества Пономаренко В.В. на момент заключения оспариваемого договора не были прекращены.

Арбитражным судом первой инстанции также установлено, что доводы о невыгодных условиях договора сами по себе не являются доказательствами злонамеренного соглашения, равно как и указание на наличие в ЗАО «Фирма Снабженец» корпоративного конфликта на момент заключения договора.

В соответствии с частью 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В то же время при рассмотрении дела № А59-2870/2011 судом дана оценка доводам о том, что в результате исполнения продавцом спорного договора купли-продажи ЗАО «Фирма «Снабженец» лишилось всего находящегося в его собственности имущества.  Так, в решении суда от 14.06.2013 указано, что согласно балансу Общества по состоянию на 30.09.2010 сумма оборотных активов составляет 13 066 000 рублей; согласно отчету по основным средствам по состоянию 30.09.2010 в собственности Общества, помимо проданного ООО «Параллель», имеется иное недвижимое и движимое имущество (здание общежития, пристройка, транспортные средства).

Отклоняя довод ООО «Параллель» о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку истцу, по мнению указанного ответчика, было известно о совершенной сделке уже в 2010 году, когда им оспаривалась иная сделка по отчуждению имущества Общества Черных В.А. в деле № А59-4375/2010, арбитражный суд первой инстанции верно исходил из следующего.

Согласно положениям статей 181, 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с частью 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истцом указано на то, что об обстоятельствах злонамеренного соглашения представителей сторон при заключении сделки ему стало известно в ходе рассмотрения дела А59-2780/2011 в феврале 2013 года, в рамках которого он опрашивался в качестве свидетеля, и руководитель ЗАО Догода Т.А. сообщил ему об этом.

В этой связи арбитражный суд первой инстанции обоснованно установил, что ранее указанной даты истец не мог знать о возможности нарушения своих прав оспариваемой сделкой.

Поскольку условия оспариваемой сделки не свидетельствуют о безвозмездности ее характера, доказательств очевидности намерения передать имущество в качестве дара и противоправности действий ответчика, выразившихся в занижении стоимости продаваемого имущества, его намерении причинить вред и убытки истцу, не представлено, а факт злонамеренного соглашения сторон не установлен, вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленного требования является законным и обоснованным.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили должную правовую оценку.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 24.02.2014  по делу №А59-4711/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Т.А. Аппакова

Судьи

К.П. Засорин

И.С. Чижиков