Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по делу n А51-21980/2011. Изменить решение (ст.269 АПК)

с кадастровым номером 25:24:0301001:367 был приобретен обществом по договору купли-продажи земельного участка от 16.08.2010, оплачен 06.07.2010, а переход права собственности на него зарегистрирован только 22.11.2010 (л.д. 110, 111 т. 8). Таким образом, в бухгалтерском балансе общества по состоянию на 30.09.2010 данный участок не должен был отражаться в составе основных средств, а в силу пункта 41 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, должен был быть отражен в составе незавершенных капитальных вложений на счете 08 «Вложения во внеоборотные активы», либо в случае приобретения для перепродажи на счете 41 «Товары» (пп. «в» п. 4 ПБУ 6/01).

Из Заключения № 566/51-3 от 30.12.2013 видно, что операция по оплате ООО «Амарант плюс» за ООО «Шкотовский водорослевой комбинат» земельного участка в счет погашения задолженности по договору № 1 от 01.01.2009, была отражена обществом как операция по проведению взаимозачета между указанным организациями 31.07.2010 в карточке счета 60.1 за июль 2010 года бухгалтерской проводкой: дебет счета 60.1 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», кредит счета 62.1 «Расчеты с покупателями и заказчиками» (л.д. 22 т. 8).    

По мнению эксперта, вероятно затраты ООО «Шкотовский водорослевый комбинат», связанные с приобретением спорного земельного участка, нашли отражение в бухгалтерском балансе по состоянию на 30.09.2010, в составе дебиторской задолженности, значившейся по строке 240 раздела II в размере 950 тыс. рублей.

В соответствии с пунктом 23 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н, в применяемой редакции оценка имущества, приобретенного за плату, осуществляется путем суммирования фактически произведенных затрат на его покупку; имущества, полученного безвозмездно, - по рыночной стоимости на дату оприходования; имущества, произведенного в самой организации, - по стоимости его изготовления (фактические затраты, связанные с производством объекта имущества). В состав фактически произведенных затрат включаются, в частности, затраты на приобретение самого объекта имущества, уплачиваемые проценты по предоставленному при приобретении коммерческому кредиту, наценки (надбавки), комиссионные вознаграждения (стоимость услуг), уплачиваемые снабженческим, внешнеэкономическим и иным организациям, таможенные пошлины и иные платежи, затраты на транспортировку, хранение и доставку, осуществляемые силами сторонних организаций.

В силу изложенного, ООО «Шкотовский водорослевой комбинат» должен был отразить операции по приобретению земельного участка в сумме фактических затрат на его приобретение, в том числе стоимости самого участка в размере 47680 рублей 92 копеек и государственной пошлины за регистрацию в сумме 6150 рублей.

Согласно Заключению № 566/51-3 от 30.12.2013 общая суммарная балансовая стоимость объектов незавершенного строительства (лесного склада и цеха горно-шахтного оборудования) и земельного участка с кадастровым номером 25:24:0301001:367 составила 782000 рублей (161864,41 + 566101,69 + 53830,92). Стоимость имущества общества (активов) по состоянию на 30.09.2010 с учетом корректировки составила 5637000 рублей, что соответствует показателю в представленной на исследование обществом скорректированной форме бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2010 (л.д. 57 т. 8).

Соответственно, стоимость отчужденного обществом имущества составила 13,9 % имущества общества.

Таким образом, оспариваемая сделка по данным бухгалтерского учета общества не являлась для него крупной.

При этом апелляционная коллегия исходит также из следующего.

         Законодатель установил порядок заключения хозяйствующими субъектами крупных сделок, правовая квалификация которых осуществляется на основании предусмотренного законодательством формализованного критерия, каковым является исчисленная по данным бухгалтерской отчетности стоимость отчуждаемого по сделке имущества. Официальный бухгалтерский учет служит инструментом финансового контроля и проведения единой финансовой политики, обеспечивая реализацию конституционного права на информацию в сфере предпринимательской деятельности и экономики. По смыслу положений Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет и отчетность направлены на формирование и получение заинтересованными лицами достоверной информации о финансово-экономическом состоянии организаций и призваны обеспечивать реализацию как публичных интересов, связанных с финансовым регулированием, так и частных интересов, включая интересы самих участников предпринимательской деятельности. Поэтому данные правовые инструменты могут быть использованы законодателем в том числе для целей определения порядка совершения обществами с ограниченной ответственностью крупных сделок и реализации связанных с этим хозяйственно-управленческих прав участников таких организаций, поскольку это позволяет органам управления организации оперативно, без проведения в каждом конкретном случае специальной экспертизы, оценить характер сделки и принять обоснованное решение. Действующее правовое регулирование порядка ведения бухгалтерского учета прямо закрепляет право коммерческой организации не чаще одного раза в год (на конец отчетного периода) переоценивать группы однородных объектов основных средств по текущей (восстановительной) стоимости (пункт 15 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 № 26н). Соответственно, от самих участников обществ с ограниченной ответственностью, которые добровольно, на свой риск и в своем интересе осуществляют предпринимательскую деятельность, зависит проведение регулярной актуализации сведений о балансовой стоимости основных средств. При этом действующее правовое регулирование порядка совершения крупных сделок обществами с ограниченной ответственностью, увязывая определение стоимости имущества по таким сделкам с его балансовой стоимостью, учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, в связи с чем Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав на диспозитивной основе, в частности установить более высокий размер крупной сделки, чем указанный в законе (пункт 1 статьи 46), указать другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 7 статьи 46).

         Данный подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Конституционного суда Российской Федерации от 08.12.2011 № 1678-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Белого А.В. на нарушение его конституционных прав положением пункта 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, при определении крупности сделки не должна в рассматриваемом случае учитываться как рыночная стоимость объектов незавершенного строительства, так и земельного участка, в отношении которого на момент совершения сделки у общества в силу пункта 15 ПБУ 6/01 отсутствовала обязанность проведения переоценки и приведения его стоимости к рыночной. 

Более того, в том случае, если принимать во внимание рыночную стоимость отчуждаемых обществом по оспариваемой сделке объектов, и, соответственно, считать оспариваемую сделку крупной для общества, исковые требования Сорокина Е.В. также не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно абзацам 3, 7 части 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Ответчиками Шулаевым С.В. и Мариевым А.В. был заявлен довод о том, что они являются добросовестными приобретателями по оспариваемой сделке.

При оформлении сделки обществом покупателям была предоставлена справка о том, что стоимость имущественного комплекса, включающего в себя лесной склад и объект незавершенного строительства цех горно-шахтного оборудования, расположенный по адресу: Приморский край, Шкотовский район, пгт. Шкотово, ул. Солнечная, д. 18, 20, составляет 18% от стоимости активов общества по балансу на 11.01.2011, подписанная директором общества Максименко А.Г. и главным бухгалтером Кононенко Л.В..

Таким образом, покупатели были проинформированы руководством общества о том, что стоимость сделки составляет менее 25% от стоимости имущества общества, а потому получение одобрения общего собрания участников не требуется.

Кроме того, цена имущества в целом соответствует цене отраженной в данных бухгалтерского учета общества, при этом, покупатели, действуя в достаточной мере разумно и осмотрительно, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ предполагается, не могли знать о каких-либо нарушениях при ведении обществом бухгалтерской отчетности. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

При этом даже если принимать во внимание отсутствие в указанной справке сведений о стоимости земельного участка, покупатели не должны были знать о превышении стоимости отчуждаемого имущества 25 % стоимости всего имущества общества, учитывая, что земельный участок должен был быть принят к учету по стоимости произведенных на его приобретение затрат в сумме 53830 рублей 92 копеек и не должен был быть переоценен на дату совершения сделки в силу пункта 15 ПБУ 6/01.  

При таких обстоятельствах коллегия приходит к вводу о наличии оснований для отказа в признании сделки недействительной, в связи с чем требования истца о признании договора от 17.12.2010 недействительной сделкой удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении требований о признании договора от 17.12.2010 недействительным отказано, требования о применении последствий его недействительности удовлетворению также не подлежит.

В то же время суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований к Управлению Росреестра в силу следующего.

Согласно пункту 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства. Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Таким образом, в части признания недействительными соответствующих записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним истцом избран ненадлежащий способ защиты, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении данных исковых требований.

В соответствии с положениями статей 106, 110 АПК РФ, обязанность по уплате государственной пошлины по иску, ходатайству о принятии обеспечительных мер возлагается на истца, которому при подаче иска и ходатайства была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. Судебные расходы ООО «Шкотовский водорослевой комбинат» на оплату государственной пошлины по апелляционной жалобе и экспертизы в суде апелляционной инстанции также относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 13.03.2013  по делу №А51-21980/2011 изменить.

В удовлетворении исковых требований Сорокина Евгения Викторовича отказать.

Взыскать с Сорокина Евгения Викторовича в доход федерального бюджета 8000 (Восемь тысяч) рублей государственной пошлины по иску и ходатайству об обеспечении иска.

Взыскать с Сорокина Евгения Викторовича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Шкотовский водорослевой комбинат» 2000 (Две тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе, 67260 (Шестьдесят семь тысяч двести шестьдесят) рублей расходов на оплату судебной экспертизы.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительные листы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

С.М. Синицына

Н.А. Скрипка