Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 по делу n А51-39710/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А51-39710/2013

02 сентября 2014 года

Резолютивная часть постановления оглашена 26 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей А.В. Ветошкевич, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания О.П. Буковой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «СтройМенеджер-2»,

апелляционное производство № 05АП-10047/2014

на решение от 09.06.2014

судьи Е.В. Кобко

по делу № А51-39710/2013 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «СтройМенеджер-2» (ИНН 2540125456, ОГРН 1062540037097)

к обществу с ограниченной ответственностью «НП Управляющая компания Эгершельд» (ИНН 2540165515, ОГРН 1102540006470)

о взыскании задолженности по арендной плате,

при участии:

от истца: адвокат Левченко О.А., доверенность от 07.07.2014 сроком действия  на один год, удостоверение №2019 от 13.02.2013;

от ответчика: представитель  Маслов В.А., доверенность от 16.04.2014 сроком действия на один год, паспорт;  адвокат Филимонова Г.Н., доверенность от 16.04.2014 сроком действия на один год, удостоверение №941 от 10.01.2003,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СтройМенеджер – 2» (далее – истец, ООО «СтройМенеджер-2») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НП Управляющая компания Эгершельд» о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды от 01.12.2011 в размере 5542060 рублей.

В судебном заседании 13.03.2014 суд первой инстанции  в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял к производству встречное исковое заявление ООО «НП Управляющая компания Эгершельд» о взыскании с ООО «СтройМенеджер-2» задолженности в размере 722 000 рублей по договору беспроцентного займа от 26.09.2011 на сумму 300 000 рублей и договору беспроцентного займа от 28.11.2011 на сумму 422 000 рублей, в порядке зачета первоначального требования.

Арбитражный суд первой инстанции в судебном заседании 30.04.2014 в порядке статьи 48 АПК РФ удовлетворил ходатайство ответчика о процессуальном правопреемстве ООО «НП Управляющая компания Эгершельд» на общество с ограниченной ответственностью «НП Управляющая компания Фрунзенского района» (ответчик, управляющая компания).

Решением от 09.06.2014 исковые требования ООО «СтройМенеджер - 2»были удовлетворены в размере 464 470 рублей, в удовлетворении остальной части исковых требований было отказано. В удовлетворении встречных исковых требований управляющей компании было отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «СтройМенеджер-2» обжаловало его в апелляционном порядке, просило обжалуемое решение отменить, исковые требования ООО «СтройМенеджер-2» удовлетворить в полном объеме.

В обоснование своей правовой позиции ООО «СтройМенеджер-2» указало, что судом первой инстанции не была исследована действительность договора аренды и акта приема-передачи от 29.02.2012.

Также судом первой инстанции было не учтено обстоятельство подписания акта со стороны истца Слаутенко А.В, который не располагал полномочиями на его подписание. Кроме того, Слаутенко А.В. является учредителем и директором ответчика.  В связи с чем, истец полагает, что акт приема-передачи от 29.02.2012 не является надлежащим доказательством фактического прекращения договорных отношений между истцом и ответчиком по договору аренды от 01.12.2011.

До начала судебного заседания от управляющей компании через канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный  в порядке статьи 262 АПК РФ к материалам дела, в котором ответчик просил оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «СтройМенеджер – 2» огласил доводы апелляционной жалобы, которые совпадают с текстом апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела, обжалуемое решение Арбитражного суда Приморского края просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. В свою очередь, представитель ответчика на доводы апелляционной жалобы возразил, обжалуемое решение считает законным и обоснованным.

Как следует из материалов дела, 01.12.2011 ООО «СтройМенеджер 2» (арендодатель) и ООО «НП Управляющая компания «Эгершельд» (арендатор) заключили договор аренды, согласно которому арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду нежилые помещения, расположенные по адресам: г.Владивосток, переулок Перекопский, д.7 общей площадью 108,2 кв.м.; г.Владивосток, ул.Мордовцева, д.8/3, общей площадью 54 кв.м.; г.Владивосток, ул.Мордовцева, д.8, общей площадью 43,8 кв.м. (далее – нежилые помещения).

Согласно пункту 1.2 договора от 01.12.2011 помещения сдаются в аренду на 3 месяца, с 01.12.2011 по 29.02.2012, договор вступает в силу с момента его подписания.

Пунктом 3.1 договора от 01.12.2011 стоимость аренды помещений составляет: 1150 рублей за 1 кв.м. в месяц, НДС не предусмотрен, за помещения, расположенные по адресу: г.Владивосток, переулок Перекопский, д.7, общей площадью 108,2 кв.м. - 124 430 рублей; 1200 рублей за 1 кв.м. в месяц, НДС не предусмотрен, за помещения, расположенные по адресу: г.Владивосток, ул.Мордовцева, д.8/3, общей площадью 54 кв.м. - 64 800 рублей; 1200 рублей за 1 кв.м. в месяц, НДС не предусмотрен, за помещения, расположенные по адресу: г.Владивосток, ул.Мордовцева, д.8, общей площадью 43,8 кв.м. - 52 560 рублей.

ООО «СтройМенеджер 2» (арендодатель) и ООО «НП УК Эгершельд» (арендатор) подписали 29.02.2012 акт приема-передачи нежилых помещений по оговору аренды от 01.12.2011 в связи с окончанием срока действия договора аренды, согласно которому арендатор передал, а арендодатель принял нежилые помещения.

Истец 01.11.2013 направлял в адрес ответчика претензию с требованием оплаты задолженности по договору аренды. Поскольку управляющая компания задолженность не погасила, ООО «СтройМенеджер 2» обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по арендной плате.

Как следует из встречного искового заявления ответчика по настоящему делу 26.09.2011 управляющая компания, в лице директора Слаутенко А.В., действующего на основании Устава (займодавец) и ООО «СтройМенеджер 2», в лице директора Глазунова В.В. (заемщик) заключили договор беспроцентного займа, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 300 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму по истечении срока действия настоящего договора или, с согласия займодавца, досрочно.

Пунктом 4.1 договора срок его действия установлен со дня перевода займодавцем суммы займа на счет заемщика в полном объеме. Возврат заемщиком суммы займа должен быть осуществлен не позднее 10 дней с момента востребования Займодавцем суммы займа.

В свою очередь, 28.11.2011 управляющая компания, в лице директора Слаутенко А.В., действующего на основании Устава (займодавец) и ООО «СтройМенеджер 2», в лице директора Глазунова В.В. (заемщик) заключили Договор беспроцентного займа, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 422 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму по истечении срока действия настоящего договора или, с согласия займодавца, досрочно.

Согласно пункту 4.1 договора срок его действия установлен со дня перевода займодавцем суммы займа на счет заемщика в полном объеме. Возврат заемщиком суммы займа должен быть осуществлен не позднее 10 дней с момента востребования Займодавцем суммы займа.

Управляющая компания 23.10.2013 направила в адрес ООО «Строй Менеджер-2» требования о возврате суммы займа по договору беспроцентного займа от 26.09.2011, по договору беспроцентного займа от 28.11.2011.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения управляющей компании со встречным иском к ООО «Строй Менеджер-2».

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268-272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел снований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлен порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Материалами дела подтверждается, что между ООО «СтройМенеджер 2» (арендодатель) и управляющей компанией (арендатор) был заключен договор аренды от 01.12.2011 на 3 месяца: с 01.12.2011 по 29.02.2012.

Согласно акту приема-передачи нежилых помещений от 29.02.2012 в связи с окончанием срока действия договора аренды, арендатор передал арендодателю нежилые помещения по адресам: г.Владивосток, переулок Перекопский, д.7, общей площадью 108,2 кв.м.; г.Владивосток, ул.Мордовцева, .8/3, общей площадью 54 кв.м.; г.Владивосток, ул.Мордовцева, д.8, общей площадью 43,8 кв.м.

Между тем, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств оплаты арендной платы за весь период фактического пользования - с 01.12.2011 по 29.02.2012.

В тоже время истец заявил требование о взыскании арендной платы за период с 01.12.2011 по 30.11.2013, ссылаясь на то, что акт приема-передачи нежилых помещений от 29.02.2012 не является надлежащим доказательством по делу, так как оттиск печати ООО «СтройМенеджер-2» на акте визуального отличается от печати ООО «Стройменеджер-2».

Однако, судом первой инстанции в судебном заседании из свидетельских показаний Слаутенко А.В., данных в судебном заседании, было устанволено, что на предприятии истца было порядка трех печатей, одна у Слаутенко А.В., и две печати в бухгалтерии, печати уже были, когда Слаутенко А.В. возглавил руководство ООО «СтройМенеджер-2».

Поскольку действующее гражданское законодательство не содержит запрета об ограничении количества печатей у юридического лица, необходимого в осуществлении им своей уставной деятельности, суд первой инстанции признал акт от 29.02.2012 надлежащим доказательством освобождения ответчиком нежилых помещений.

Вместе с тем, в апелляционной жалобе истец обосновал недействительность акта приема-передачи от 29.02.2012 тем, что Слаутенко А.В. не уполномочен на подписание актов со стороны истца, кроме того, в это же время Слаутенко А.В. являлся учредителем и директором ответчика.

Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая вышеизложенное, оценив в совокупности доказательства, представленные в материалы дела, поскольку истцом не было представлено доказательств занятия ответчиком нежилых помещений после 29.02.2012, апелляционная коллегия не находит оснований для признания акта приема-передачи от 29.02.2012 ненадлежащим доказательством прекращения между сторонами договорных отношений.

Управляющая компания уведомлением от 31.01.2012 исх.137/12 сообщила истцу о том, что намерена прекратить действие договора аренды по его окончанию – 29.02.2012 (т.1 л.д. 98).

Кроме того, доводы ООО «СтройМенеджер 2» об отсутствии у Слаутенко А.В. полномочий на подписание акта и аффилированности по отношению к нему компании-ответчика отклоняются, поскольку Слаутенко А. В. приказом №02/11 от 17.01.2011 было предоставлено право первой подписи на банковских документах как исполнительному директору ООО «СтройМенеджер 2», а также поскольку действиями Слаутенко А. В. по подписанию акта передачи нежилых помещений истцу ООО «СтройМенеджер 2» не был причинен какой-либо вред или убытки, таким образом основания для признания их неправомерными отсутствуют.

Частью 5 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С учетом изложенного нельзя признать состоятельными доводы апеллянта, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, которым обоснованно и правомерно было удовлетворено требование истца о взыскании задолженности по договору аренды в размере 464 470 рублей и отказано во взыскании задолженности в размере в размере 5 077 590 рублей.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, судебная коллегия считает, что судом первой инстанции также обоснованно отказано в удовлетворении встречных исковых требований управляющей компании по следующим основаниям.

В силу статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество