Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 по делу n А24-432/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

на судебное рассмотрение спора) уже было осуществлено в состоявшемся ранее судебном процессе и направлен на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

Судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора установлено, что в рамках дела № А24-1274/2011 ООО «Сулой» были заявлены требования о взыскании стоимости рыбопродукции, выловленной по разрешению № 41-354. Приведенный в решении от 12.08.2011 (дело № 24-1274/2011) расчет подлежащей взысканию суммы 1 799 421,20 руб. исчислен из стоимости поставленной рыбопродукции за минусом стоимости фрахта в сумме 482.520 тн. * 4,490 руб/тн = 2 383 648,80 руб. Из расчета следует, что стоимость рыбопродукции составляет 4 183 069,20 руб. Эта же стоимость рыбопродукции отражена и по настоящему спору (4 183 069,20 руб.) по иску ООО «Сулой» к предпринимателю, обществу о взыскании стоимости выловленной рыбопродукции по разрешению № 41-354. Сумма неосновательного обогащения составила 2 383 648,80 руб. (4 183 069,20 руб. - 1 799 421 руб. (дело № А24-1274/2011). Таким образом, по двум делам требования заявлены исходя из одной стоимости рыбопродукции (4 183 069,20 руб.), одного основания - вылов рыбопродукции по разрешению № 41-354.

Решением суда по делу №А24-1274/2011, вступившим в законную силу, исковые требования были частично удовлетворены в размере 2 788 338,95 руб. (988 917,75 руб. (стоимость 50% ВБР, поставленных ИП Налетовой В.В. (разр. № 710/2008) + 1 799 421,20 руб. (стоимость поставленных ИП Налетовой В.В. ВБР (разр. №41-354) за минусом стоимости фрахта (482,520 х 4,94 = 2 383 648,80), определенной договором от 12.02.2010 №ИПН-С/10 субаренды судна с экипажем (4,94 руб. за 1 кг выловленной рыбы-сырца).

Исследуя вопрос о тождественности исков по делу № А24-1274/2011 и настоящему делу, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что предметом иска в обоих делах является требование того же истца к тем же ответчикам о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости поставленной стоимости рыбопродукции, выловленной по разрешению № 41-354 по аналогичным фактическим обстоятельства. При этом в рамках дела № А24-1274/2011 суд пришел к выводу, что у истца отсутствует право на взыскание неосновательного обогащения в размере 2 383 648,80 руб., разрешив их судьбу.

Таким образом, суд обоснованно квалифицировал иски как тождественные, в связи с чем признал, что истец уже реализовал право на защиту своих интересов в рамках дела №А24-1274/2011, предъявив требование о взыскании неосновательного обогащения. Требование истца о взыскании 2 383 648,80 руб. в рамках настоящего дела по сути направлено на преодоление судебного акта по делу №А24-1274/2011, что недопустимо.

С учетом сделанных судом выводов о тождественности исков, прекращение производства по настоящему делу в части взыскания неосновательного обогащения в размере 2 383 648,80 руб. с ответчиков на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ является верным.

Удовлетворяя требование в части признании договора субаренды судна с экипажем № ИПН-С/10 от 12.02.2010 недействительным, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции на момент заключения договора) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Сулой» от 08.02.2010 Налетов И.Э. освобожден от должности генерального директора общества, на указанную должность сроком на один год избрана Громова Л.В. При этом Налетов И.Э. присутствовал на собрании. Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Сулой» от 08.02.2010 в установленном законом порядке не был признан недействительным.

Протоколом № 5/10 общего собрания участников ООО «Сулой» от 03.03.2010 полномочия Громовой Л.В. как генерального директора общества прекращены, на указанную должность сроком на пять лет избран Налетов И.Э. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 по делу № А24-4569/2010 установлено, что решение общего собрания участников ООО «Сулой» от 03.03.2010 № 5/10 является недействительным.

В силу с пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Пунктом 2 статьи 53 ГК РФ установлено, что в предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Согласно пункту 1 статьи 91 ГК РФ высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. К компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относится, в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункт 2 пункт 3 статьи 91 ГК РФ).

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Пунктом 1 статьи 40 Закона об ООО установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об ООО).

Из Устава ООО «Сулой» следует, что единоличным исполнительным органом общества является директор, действующий от имени общества без доверенности, срок полномочий которого составляет 1 год (пункты 8.1, 9.2, 9.7 Устава).

Согласно  материалам дела с 08.02.2010 у Налетова И.Э отсутствовал статус единоличного исполнительного органа, а спорный договор субаренды судна, подписанный Налетовым И.Э. как генеральным директором общества, заключен 12.02.2010.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал, что договор субаренды судна подписан неуполномоченным лицом, в связи с чем в силу статей 10, 53, 168 ГК РФ является ничтожным и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, о различии фактических обстоятельств настоящего дела и дела № А24-1274/2011 со ссылкой на признание договора субаренды судна с экипажем № ИПН-С/10 от 12.02.2010, судебной коллегией не принимаются, так как они были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. При этом судом верно указано, что признание указанного договора недействительным в основу вывода суда как по делу №А24-1274/2011, так и по настоящему делу, не положено.

Ввиду прекращения производства по делу части взыскания неосновательного обогащения в размере 4 767 297,60 руб. апелляционным судом не рассматриваются по существу доводы истца по определению размера неосновательного обогащения, подлежащего взысканию с ответчиков.

Письменная позиция апеллянта о том, что исковое заявление подано в пределах трехгодичного срока исковой давности, коллегией принята во внимание, однако суд первой инстанции уже согласился с указанным мнением истца. В иске по мотиву пропуска срока отказано не было.

Доводы заявителя о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об объединении дел № А24-432/2013 и № А24-424/2013 в одно производство для совместного рассмотрения, коллегией отклоняются. Из содержания части 2 статьи 130 АПК РФ следует, что вопрос объединения нескольких однородных дел может быть решен по усмотрению и является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при его решении должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 АПК РФ.

Доводы жалобы о наличии иных оснований для признания договора субаренды судна с экипажем № ИПН-С/10 от 12.02.2010 недействительным, в частности, по мотиву заинтересованности и по мотиву злоупотребления правом ввиду завышения стоимости фрахта, судом не принимаются.

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Поскольку оспариваемый истцом договор признан ничтожным, т.е. недействительным с момента его заключения независимо от факта его признания таковым судом, дополнительное основание для признания договора недействительным по мотиву заинтересованности (как оспоримой сделки) у суда отсутствовали.

Доводы апеллянта о необходимости квалифицировать действия ответчиков как злоупотребление правами и признать сделку недействительной не подтверждаются достоверными и бесспорными доказательствами и носят предположительный характер. Даже существенное отклонение цены договора от рыночной стоимости аналогичного товара, при отсутствии иных, предусмотренных законом, признаков оспоримости (ничтожности) сделки, не является самостоятельным основанием для признания такого договора недействительным. Указанный вывод следует из принципов автономии воли и имущественной самостоятельности участников гражданского оборота.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену оспариваемого решения.

Анализируя и оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, апелляционный суд считает, что Арбитражным судом Камчатского края надлежащим образом этим доказательствам дана правовая оценка с позиции их относимости, допустимости и достоверности.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственную пошлину по апелляционной жалобе следует возложить на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, принимая во внимание ее уплату в установленном законом порядке и размере.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 07.07.2014  по делу №А24-432/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

А.В. Ветошкевич

Д.А. Глебов