Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014 по делу n А24-2078/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

реестра юридических лиц является генеральным директором ООО «Кам-Боулинг К». Вместе с тем Алексеева К.С. не является стороной оспариваемых истцом сделок, исковые требования к Алексеевой К.С. истец не сформулировал, в связи с чем суд первой инстанции правильно установил, что фактически исковые требования в настоящем деле заявлены к ООО «Владкам» и ООО «Кам Боулинг К».

В исковом заявлении и в апелляционной жалобе содержатся доводы о неправомерных действиях Алексеевой К.С., выступающей в качестве генерального директора общества, злоупотреблении ею правом, об отсутствии у неё оснований действовать от имени ООО «Кам-Боулинг К», поскольку она назначена на должность на основании недействительных протоколов общего собрания участников.

На основании данных доводов, которые являются основанием иска, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о корпоративном характере спора и подведомственности дела арбитражному суду.

В рассматриваемом деле требования Кармацкой Т.С. мотивированы оспоримостью и ничтожностью оспариваемых сделок по передаче товара по товарным накладным; отсутствием полномочий у генерального директора ООО «Кам-Боулинг К» Алексеевой К.С. на совершение оспариваемых сделок; причинением оспариваемыми сделками убытков обществу и самому истцу как участнику; передачей товара на сумму 49644021,49 рублей по товарным накладным по заниженным ценам; отсутствием согласия участников общества на совершение сделок; наличием у спорных сделок признаков сделок с заинтересованностью, а также крупных сделок, заключенных без согласия участников общества.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2005 № 95-О при возникновении спора об отнесении к сделкам тех или иных конкретных действий участников гражданского оборота, в том числе осуществляемых в целях исполнения обязательств по ранее заключенным договорам, суды общей и арбитражной юрисдикции на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела и с учетом характера и направленности указанных действий самостоятельно дают им соответствующую правовую оценку.

Как установлено судом в рамках дела №А24-3578/2013, передача товара по товарным накладным от 29.11.2010 №1730, от 29.11.2010 №1719, от 29.11.2010 №1726, от 29.11.2010 №1720 осуществлена во исполнение обязательств ООО «Кам-Боулинг К» по соглашениям об отступном от 06.10.2010, 07.10.2010, 08.10.2010.

В этой связи суд первой инстанции правильно указал, что по смыслу статьи 153 ГК РФ сделкой является непосредственно сам договор, то есть соглашение или действие, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а передача товара по такому соглашению является не самостоятельной сделкой, а исполнением обязательства, возникшего из договора, не порождающим возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей. Поскольку действия ООО «Владкам» и ООО «Кам-Боулинг К» по передаче и приемке товара, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, не содержат признаков сделки, не направлены на возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей, то оспариваемые истцом действия не являются сделками применительно к статье 153 ГК РФ, что исключает возможность признания их недействительными (оспоримыми или ничтожными) отдельно от самих сделок.

В апелляционной жалобе Кармацкая Т.С. указала, что передача товара по товарным накладным от 29.11.2010 №1730, №1719, №1726, №1720 содержит все существенные условия договора поставки, является в силу обычая делового оборота разовыми сделками купли-продажи. Однако истцом не учтено, что в данном случае передаче товара предшествовало заключение соглашений об отступном, в товарных накладных имеется ссылка на основной договор, в самих соглашениях об отступном предусмотрена передача товара кредитору (ООО «Владкам») по накладным в месте нахождения товара в срок до 30.11.2010.

Также истец ссылается на то, что судом не проверено наличие задолженности ООО «Кам-Боулинг К» в пользу ООО «Владкам», на реализацию товара по цене ниже рыночной, чем фактически прикрыта сделка дарения, недопустимая между коммерческими юридическими лицами, на то, что соглашения об отступном подписаны Алексеевой К.С. как генеральным директором, назначенным на должность недействительным решением собрания участников. Данные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку направлены на оспаривание вышеуказанных соглашений об отступном, в то время как такие требования предметом настоящего спора не являются.

Поскольку в ходе рассмотрения дела №А24-3578/2013 суд вступившим в законную силу судебным актом установил, что товар по товарным накладным от 29.11.2010 №1719, №1720, №1726, №1730 передан обществу «Владкам» во исполнение обязательств по соглашениям об отступном от 06.10.2011, от 07.10.2011, от 08.11.2011, а истцом в рамках рассмотрения настоящего дела обратного не доказано, исковые требования Кармацкой Т.С. о признании сделок по передаче товара ООО «Владкам» по накладным недействительными в части, о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчиков перечислить на расчетный счет ООО «Кам-Боулинг К» 24328031,19 рублей, не подлежат удовлетворению, поскольку истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которое не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Кармацкой Т.С. не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 15.08.2014 по делу №А24-2078/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

С.Б. Култышев

Н.А. Скрипка