Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 по делу n А24-2449/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление Пленума №28) при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать, что уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Правом на предъявление подобного иска обладают как общество, так и его участники (акционеры).

Из смысла статьи 174 ГК РФ во взаимосвязи с указанными разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации требование о признании недействительной сделки, совершенной с превышением полномочий, может быть предъявлено лицом, в интересах которого установлены ограничения. Такими лицами могут быть лица, чьи интересы были защищены введением соответствующего ограничения. При этом в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом является само юридическое лицо и его участники.

Судом первой инстанции установлено, что в настоящем деле ограничения полномочий исполнительного органа на заключение кредитного договоров установлены уставом ООО «Сибирь» (в редакции на момент совершения оспариваемой сделки), поэтому лицом, в интересах которого установлены такие ограничения и которое имеет право на оспаривание в суде заключенных сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, является само общество либо его участники.

Из материалов дела не следует, что истец является стороной по оспариваемой сделке, в интересах которой установлены ограничения либо его участником.

Следовательно, материальным правом на подачу иска по статье 174 ГК РФ истец не обладает, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, согласно статье 174 ГК РФ, предусматривающей последствия ограничения полномочий на совершение сделки, сделка может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Так, в пункте 5 Постановления Пленума № 9 разъяснено, что сделка по основаниям статьи 174 ГК РФ может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

По общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, то есть обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышения директором своих полномочий (пункт 8 Постановления Пленума № 28).

В соответствии с разъяснениями пункта 4 Постановления Пленума №28 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (пункт 4 Постановления № 28).

С учетом смысла разъяснений, приведенных в Постановлении Пленума № 9 и Постановлении Пленума № 28, при рассмотрении иска по правилам статьи 174 АПК РФ подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйствующего общества. Оспорить сделку в соответствии с порядком, установленным статьей 174 ГК РФ, можно только в том случае, если истцом будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий на совершение сделки. Это ограничение направлено на обеспечение и гарантию стабильности гражданского оборота, в котором вступление в договорные отношения построено на предположении о добросовестности представителя контрагента (статья 10 ГК РФ). Поэтому сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки.

В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных законом о юридических лицах и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.

В настоящем деле судом первой инстанции установлено, что ОАО «Россельхозбанк» при заключении кредитного договора передавалось решение № 22-09/2009 от 22.09.2009 единственного участника ООО «Сибирь» - ООО «Старкам» об одобрении кредита, на котором содержалась подпись генерального директора ООО «Старкам» Обедина А.А. скрепленная печатью общества, а также передавалось подписанное генеральным директором ООО «Старкам» Обединым А.А. решение № 2 от 30.05.2009 о назначении генеральным директором ООО «Сибирь» Черняева Владимира Викторовича.

При разрешении вопроса о том, должен ли был Банк знать о совершении сделки с нарушением корпоративного порядка ее одобрения, суд первой инстанции с учетом оцененных по правилам статьи 71 АПК РФ представленных в материалы дела доказательств, сделал верный вывод о том, что Банк, действовал разумно и проявил требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, поскольку заключил кредитный договор после того, как удостоверился в соблюдении порядка одобрения крупной сделки. При этом у Банка как разумного участника оборота не могли возникнуть обоснованные сомнения как в подлинности подписи генерального директора ООО «Старкам» Обедина А.А. на решении от 22.09.2009, так и в наличии действительного согласия участника общества «Сибирь». Напротив, последующее поведение общества и его участника свидетельствует о наличии их интереса в кредитном договоре.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия считает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ООО «СФЕРА МАРИН».

Судебная коллегия, изучив апелляционную жалобу, приходит к выводу, что в целом доводы, изложенные в ней, были предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку выводов суда, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, факт того, что на момент совершения оспариваемой сделки ответчик знал или заведомо должен был знать об ограничениях на совершении сделки, а поэтому является недобросовестным кредитором истцом не доказан, в связи с чем оснований для признания сделки недействительной по статье 174 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 13.08.2014  по делу №А24-2449/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев

Н.А. Скрипка