Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 по делу n А59-2792/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А59-2792/2014

14 ноября 2014 года

Резолютивная часть постановления оглашена 13 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей С.М. Синицыной, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Ю. Федосенко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Корсаковский морской торговый порт»,

апелляционное производство № 05АП-13313/2014

на определение от 11.09.2014 судьи Н.И. Акининой

о прекращении производства

по делу № А59-2792/2014 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Кошеверовой Дины Александровны

к открытому акционерному обществу «Корсаковский морской торговый порт» (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825, дата государственной регистрации: 21.06.2002, адрес регистрации: Сахалинская область, г.Корсаков, ул.Портовая, 10)

третьи лица: Компания «Макселл Инвест, Лтд», Компания «Примо Холдинг, Лтд»

о признании недействительным решения собрания акционеров общества от 28.04.2014 о выборах совета директоров,

при участии: лица, участвующие в деле, не явились

УСТАНОВИЛ:

Акционер открытого акционерного общества «Корсаковский морской торговый порт» Кошеверова Дина Александровна обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Корсаковский морской торговый порт» (далее – ОАО «Корсаковский морской торговый порт») о признании недействительным решения собрания акционеров общества от 28.04.2014 о выборах совета директоров.

19.08.2014 ОАО «Корсаковский морской торговый порт» обратился в суд с ходатайством о разбирательстве дела в закрытом судебном процессе, 04.09.2014 - с ходатайством о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Компании «Макселл Инвест ЛТД», Компании «Примо Холдинг ЛТД», общества с ограниченной ответственность «Крекинг-Трейд» (далее - ООО «Крекинг-Трейд»).

04.09.2014 в суд поступили заявления Компании «Макселл Инвест ЛТД» и Компании «Примо Холдинг ЛТД» о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

02.09.2014 в суд поступило заявление Кошеверовой Дины Александровны об отказе от иска в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.09.2014 принят отказ ОАО «Корсаковский морской торговый порт» от ходатайств о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании и о привлечении к участию в деле третьих лиц; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания «Примо Холдинг ЛТД» и Компания «Макселл Инвест ЛТД»; принят отказ Кошеверовой Дины Александровны от иска и производство по делу прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением в части прекращения производства по делу, ОАО «Корсаковский морской торговый порт» обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение в указанной части отменить, рассмотреть дело по существу, в удовлетворении требований отказать. Полагает, что принятие судом отказа от иска нарушает права других акционеров, к которым Кошеверовой Д.А. предъявлены требования по иным делам, что дестабилизирует нормальную работу общества, препятствует в привлечении инвестиций. По мнению ответчика, рассмотрение иска по существу предотвратит дальнейшее оспаривание решения общего собрания акционеров, защитит интересы как самого общества, так и акционеров.

ОАО «Корсаковский морской торговый порт» через канцелярию суда представило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя общества.

Истец, ответчик и третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили. Суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей сторон и третьих лиц.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части в силу следующих обстоятельств.

 В соответствии с частями 2, 5 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично; арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц; в этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (Постановление Конституционного Суда РФ от 26.05.2011 N 10-П).

Вместе с тем, в соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ суд ограничивает усмотрение стороны при реализации ее права на отказ от иска в целях осуществления возложенных на суд обязанностей по защите прав, свобод и законных интересов других лиц.

Предметом предъявленных по настоящему делу исковых требований является признание не имеющим силы решения общего собрания акционеров ОАО «Корсаковский морской торговый порт» о выборах совета директоров. В обоснование исковых требований истец указывала на то, что при проведении собрания не были проверены полномочия представителей акционеров общества, в собрании участвовали неуполномоченные лица, в связи с чем кворума при проведении собрания не имелось.

Как полагает ответчик, отказ от вышеуказанных требований нарушает стабильность корпоративных отношений в обществе, тогда как рассмотрение дела по существу, напротив, предотвратит возможность оспаривания решения собрания акционеров по тем же основаниям, что защитит само общество и иных акционеров от необоснованных исков.

Однако в данном случае результат рассмотрения спора между акционером ОАО «Корсаковский морской торговый порт» Кошеверовой Д.А. и обществом непосредственно не влияет на возможность осуществления иными акционерами прав в отношении общества и в отношениях между собой, не лишает их возможности защитить свои имущественные и экономические интересы самостоятельно, в отсутствие решения по существу настоящего спора. Само же по себе предотвращение возможности обращения других лиц в суд с аналогичными требованиями, лишение общества и акционеров возможности ссылаться на судебный акт, которым отказано в удовлетворении требований о признании  недействительным решения собрания акционеров по причине отсутствия кворума, то есть лишение их дополнительного средства защиты от возможных претензий со стороны других акционеров, не может расцениваться как нарушение прав общества и акционеров применительно к части 5 статьи 49 АПК РФ.

Противоречия закону в отказе Кошеверовой Д.А. от исковых требований судом также не установлено.

В данном случае наличие в обществе корпоративного конфликта не может быть преодолено путём непринятия судом отказа истца от требований при отсутствии нарушения таким отказом закона и прав других лиц.

В этой связи суд первой инстанции правомерно принял отказ от иска и на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу.

Доводы, изложенные заявителем в жалобе, основаны на неверном толковании части 5 статьи 49 АПК РФ, поэтому признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влияющими на правомерные выводы суда первой инстанции.

Определение суда в части принятия отказа ОАО «Корсаковский морской торговый порт» от ходатайств о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании и о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также в части привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участниками спора не обжалуется и апелляционным судом не проверяется.

С учетом изложенного оснований для отмены определения Арбитражного суда Сахалинской области в обжалуемой части не имеется, апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 11.09.2014 по делу №А59-2792/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Н.А. Скрипка

С.М. Синицына