Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2014 по делу n А51-9903/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

стоимости долей его участников, закрепленную в уставе общества с ограниченной ответственностью и в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц.

 Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может быть изменен только по решению общего собрания участников такого общества либо его единственного участника (подпункт 2 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

         Из представленных в материалы дела документов следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что уставный ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» на момент создания общества составлял 12 000 рублей, который не был уменьшен или увеличен. Какие либо изменения в отношении уставного капитала общества  в учредительные документы Общества и сведения Единого государственного реестра юридических лиц не вносились. Доказательств обратного ответчиком  не представлено.

         С учетом изложенного, проанализировав представленные доказательства, ряд совершенных по отчуждению долей ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» сделок с указанием их номинальной стоимости, учитывая, что размер уставного капитала при создании общества составлял 12 000 рублей и не был изменен, а номинальная стоимость доли каждого из шести учредителей составляла 2 000 рублей, суд первой инстанции пришел  к обоснованному выводу, что при учреждении общества учредители определили равенство долей их участия в обществе.        Следовательно, при определении размера доли каждого учредителя необходимо исходить из соотношения ее номинальной стоимости к размеру уставного капитала, из чего следует вывод, что доля каждого учредителя общества составляла 1/6 уставного капитала и доли учредителей были равны.

          Поскольку уставной капитал общества размером 12 000 рублей составляет 100 %,  а определение доли каждого учредителя в процентном выражении указано в размере 16,6% (что в общей сумме на всех учредителей составляет 99,6 %), то данную погрешность следует расценивать как арифметическую ошибку, которая в дальнейшем повлекла неточности и неопределенность в указании налоговым органом в ЕГРЮЛ размеров долей участия учредителей в ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» в процентном выражении, а также в определении предметов сделок по отчуждению долей участия в обществе.

          При этом судом первой инстанции верно отмечено, что ни одна из сделок не касалась части доли какого-либо из учредителей, поскольку предметом сделок во всех случаях являлись доли в уставном капитале, размером, кратным 1/6, а стоимостью, кратной 2 000 рублей.

         Также коллегия учитывает, что при утверждении нового учредительного договора и внесении изменений в устав общества 12.08.2008 и утверждении новой редакции устава ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» 03.12.2009, воля участников общества не была направлена на изменение процентного соотношения долей в уставном капитале общества, что следует из размера номинальной стоимости долей, при том, что при создании общества воля его учредителей была направлена на равное распределение долей.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

   Из текста договора следует, что по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» от 13.04.2011 в собственность покупателя отчуждалась часть принадлежащей ЗАО «Чугуевская лесоперерабатывающая компания» доли 50,02% в уставном капитале ООО «Чугуевское лесопромышленное объединение» номинальной стоимостью 6 000 (шесть тысяч) рублей. Указанное обстоятельство сторонами не оспаривается.

  Таким образом, сторонами при заключении договора определен его предмет - доля в уставном капитале ООО «Чугеевское лесопромышленное объединение» номинальной стоимостью 6 000 рублей, что в соответствии с п.2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью соответствует размеру доли равному 50%.

В этой связи неточное указание в договоре процентного соотношения отчуждаемой доли правового значения не имеет.

        Ссылка на апеллянта  на письмо ЗАО «Чугуевская лесоперерабатывающая компания» от 03.09.2013 исх.№111, в котором указанно, что воля общества как продавца спорной доли была направлена на отчуждение истцу 50,02% уставного капитала общества (что соответствует номинальной стоимости 6 002 рублей 40 копеек), а второму покупателю ООО «Стройсервис» - 16,66% (что соответствует номинальной стоимости 1997 рублей 60 копеек), обоснованно отклонена судом первой инстанции с учетом установленных обстоятельств по делу,  поскольку содержание письма относительно номинальной стоимости долей, отчужденных ЗАО «Чугуевская лесоперерабатывающая компания» Виннику А.Н. и ООО «Стройсервис», не соответствует сведениям, содержащимся в договорах от 13.04.2011.

    Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм права.

    Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

    При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.09.2014  по делу №А51-9903/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

А.В. Ветошкевич

Н.А. Скрипка