Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2015 по делу n А59-5462/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

что испрашиваемые обеспечительные меры отвечают требованиям разумности и обоснованности, связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему.

При этом обжалуемое истцами решение внеочередного общего собрания акционеров затрагивает их права, поскольку дополнительная эмиссия акций влияет на последующее распределение процентного соотношения принадлежащего истцам пакета акций и изменённого размера уставного капитала, что, в свою очередь, влияет на объём прав истцов при осуществлении управления делами Общества, на размер подлежащих выплате дивидендов и иные права участника акционерного общества. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что заявленные меры связаны с предметом спора и имеют целью предотвращение причинения значительного ущерба заявителям дополнительной эмиссией на случай удовлетворения искового требования.

Правовая позиция, выраженная в постановлениях Президиума ВАС РФ от 30.10.2012 № 6936/12, от 21.03.2006 № 13683/05, на которую ссылается апеллянт,  касается того обстоятельства, что принятие общим собранием акционеров решения о внесении изменений и дополнений в устав общества в связи с увеличением количества объявленных акций не является тем нарушением, которое порождает у акционера право требовать выкупа принадлежащих ему акций общества в порядке статьи 75 Закона № 208-ФЗ.

В тексте апелляционной жалобы ответчик ссылается также на то, что принятые меры нарушают права Общества, поскольку последнее лишено возможности привлечения дополнительного финансирования для осуществления восстановительных работ в порту, следовательно, ответчик имеет намерение на исполнение принятого решения внеочередного общего собрания, что свидетельствует о реальности риска наступления неблагоприятных последствий в случае непринятия обеспечительных мер. При этом данный довод также не может быть принят в подтверждение нарушения баланса интересов сторон, поскольку принятые меры не ограничивают возможность ведения Обществом хозяйственной деятельности, за счёт которой возможно финансирование нужд организации.

Помимо этого дополнительная эмиссия согласно положениям Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» требует проведения ряда действий, составляющих её процедуру. В таком случае принятие обеспечительных мер направлено на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до разрешения спора о действительности правовых оснований для её проведения по существу.

Непринятие испрашиваемых обеспечительных мер, как верно установил суд первой инстанции, в настоящем случае создает возможность затруднения или невозможности исполнения судебного акта в случае удовлетворения исковых требований и признания решения недействительным.

Довод апелляционной жалобы о том, что определением Арбитражного суда Сахалинской области от 08.09.2014 по делу № А59-4271/2014 приняты обеспечительные меры в виде запрета истцам по настоящему делу пользоваться акциями, включающего в себя запрет учитывать их при голосовании на общих собраниях общества  и определении кворума голосов и запрет на участие в голосовании на общих собраниях Общества, отклоняется. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 по делу № А59-4271/2014 определение суда первой инстанции изменено, в удовлетворении заявления об обеспечении иска в части запрета акционерам на голосование на общих собраниях акционеров Общества отказано.

Таким образом, вывод арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер является законным и обоснованным.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 14.11.2014  по делу №А59-5462/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий

Т.А. Аппакова

Судьи

Л.Ю. Ротко

И.С. Чижиков