Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 по делу n А51-25663/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А51-25663/2014

05 февраля 2015 года

Резолютивная часть постановления оглашена 03 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.Б. Култышева, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  А.О. Филипповой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Страховой медицинской организации «Восточно-страховой альянс»,

апелляционное производство № 05АП-15396/2014

на решение от 28.10.2014

судьи Е.Н. Шалагановой

по делу № А51-25663/2014 Арбитражного суда Приморского края

по иску Шмакова Игоря Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью Страховой медицинской организации «Восточно-страховой альянс» (ИНН 2538069934, ОГРН 1022501895350, дата регистрации: 23.07.2002)

об обязании представить информацию и документы,

при участии:

от истца: Балацкая А.В. по доверенности от 11.09.2014 сроком действия на три года, удостоверение;

от ответчика: Микулин Т.А. по доверенности от 24.07.2014 сроком действия на один год,

УСТАНОВИЛ:

Шмаков Игорь Викторович (далее – истец, Шмаков И.В.) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью Страховой медицинской организации «Восточно-страховой альянс» (далее – ответчик, общество) представить информацию и документы о деятельности общества: перечень основных средств общества, их начальная и текущая балансовая стоимость на 31.12.2013 и на текущую дату; дебиторская задолженность по договорам, не связанным с деятельностью по ОМС и страхованием, с расшифровкой по договорам; кредиторская задолженность по договорам, не связанным с деятельностью по ОМС и страхованием, с расшифровкой по договорам; договоры займов (дополнений и изменений к ним), основания заключения, выданных обществом на 31.12.2013, а также в период с 01.01.2014 по дату предоставления информации, с указанием всех перечислений и остатка задолженности по каждому договору; подробная информация о сделке (или сделках) по продаже обществом объектов недвижимости в 2012, 2013, 2014 годах: договоры купли-продажи, статус расчетов по договору на дату предоставления информации, наличие рыночной оценки недвижимости на дату продажи, заключений по отчетам (при наличии); подробная информация о затратах, вошедших в статью «Прочие управленческие расходы» таблицы 22.2 «Расходы, связанные с осуществлением деятельности в сфере ОМС» (стр. 30 отчета по МСФО за 2013 год); подробная информация о затратах, вошедших в статью «Прочие расходы» таблицы 22.3 «Прочие административные расходы» (стр. 31 отчета по МСФО за 2013 год); предложения Директора о распределении чистой прибыли за 2012 год и за 2013 год; информация об исполнении директором пунктов 9.3, 9.13 Устава; баланс на 30.06.2014 вместе с отчетом о прибылях и убытках, отчетом о движении денежных средств общества; протоколы собраний участников общества за последние 3 года (после завершения процесса реорганизации) с заверенным их перечнем; список аффилированных лиц за период 2011 год - настоящее время (далее – требуемая документация).

В суде первой инстанции Шмаков И.В. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования в части перечня необходимых для представления ответчиком документов, дополнив его требованиями о предоставлении декларации по налогу на прибыль за первый и второй квартал 2014 года и декларации по НДС за первый и второй квартал 2014 года.

Решением от 28.10.2014 исковые требования Шмакова И.В. были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество обжаловало его в апелляционном порядке. В обоснование своей правовой позиции ответчик указал, что истцу была неоднократно представлена возможность ознакомиться с требуемой документацией, которая не была им реализована. По мнению ответчика, действия истца негативно влияют на репутацию общества, препятствуют его нормальной хозяйственной деятельности, что свидетельствует о злоупотреблении истцом свои правом на получение информации о деятельности общества. Кроме того, общество полагает, что непривлечение к участию в деле Рыболовецкого колхоза «Огни Востока» и ОАО «Внешнеэкономическое объединение «Дальинторг» привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для дела.

К материалам дела коллегией был приобщен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель ответчика огласил доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Вместе  с тем, представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела: письма от 22.12.2014 №3601/03 оригинала и копии, письма от 05.12.2014 №793/1, а также документов, приложенных к апелляционной жалобе.

Поскольку, ответчик не доказал наличия уважительных причин, по которым указанные документы не были представлены в суд первой инстанции, судебная коллегия на основании статей 159, 184, 185, части 2 статьи 268 АПК РФ отказала в удовлетворении ходатайства о приобщении.

Как следует из материалов дела, Шмаков И.В. является участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 25%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, составленной в отношении ответчика по состоянию на 08.09.2014.

Истец 08.08.2014 направил ответчику обращение о предоставлении информации и документов о деятельности общества согласно содержащемуся в обращении перечню, часть которых была представлена ответчиком 19.08.2014.

Почтовым отправлением от 03.09.2014 истцу были представлены документы, в числе которых имелись документы, представленные ранее, а также документы, которые не испрашивались истцом, что подтверждается актом о вскрытии конверта от 30.09.2014.

В связи с неисполнением ответчиком в полном объеме требования истца от 08.08.2014 о предоставлении информации, Шмаков И.В.  09.09.2014 обратился в арбитражный суд с иском  об обязании представить информацию и документы.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

Частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что  участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В части 1 статьи 50 Закона об обществах содержится открытый перечень документации, которую хозяйственное общество обязано хранить и предоставлять для ознакомления своим участникам. Нормы действующего законодательства не содержат положений, устанавливающих какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

На основании части 4 статьи 50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Кроме того, в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Таким образом, предоставление истцу права ознакомиться с документами общества, не лишает участника общества права требовать предоставления копий документов.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, коллегия исходит из того, что ответчик не представил в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств предоставления требуемой документации истцу. Кроме того, поскольку статьей 50 Закона об обществах предусмотрено право участника общества не только знакомиться, то и получать заверенные копии документации общества, непредставление ответчиком  требуемых истцом документов  нарушает права последнего.

Довод ответчика о неправомерном непривлечении судом первой инстанции к участию в деле Рыболовецкого колхоза «Огни Востока» и ОАО «Внешнеэкономическое объединение «Дальинторг» не принимается коллегией, поскольку общество не обосновало каким образом судебное решение по настоящему делу может повлиять на права или обязанности указанных юридических лиц по отношению к одной из сторон спора.

Также несостоятелен довод апелляционной жалобы о том, что истец злоупотребляет своим правом. В соответствии с разъяснениями пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Между тем, ответчиком в материалы дела в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, достаточно и достоверно свидетельствующих о злоупотреблении истцом своим правом на информацию.

Апелляционной коллегией не установлено оснований для несогласия с выводом суда первой инстанции о том, что исковые требования Шмаков И.В.  подлежат удовлетворению.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 28.10.2014  по делу №А51-25663/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев

Н.А. Скрипка