Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по делу n А51-23116/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А51-23116/2014

10 февраля 2015 года

Резолютивная часть постановления оглашена 09 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.Ю. Ротко,

судей Л.А. Мокроусовой, И.С. Чижикова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.В. Янчиной,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Дальневосточная промышленно-строительная компания"

апелляционное производство № 05АП-16204/2014

на решение от 19.11.2014

по делу № А51-23116/2014 Арбитражного суда Приморского края

по иску Закрытого акционерного общества «Дальневосточная промышленно-строительная компания» (ИНН 2536185646, ОГРН 1072536004914)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Даль-Строй» (ИНН 2538139660, ОГРН 1102538005228)

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Регион строй», Общество с ограниченной ответственностью «ТранзитДВ»

о признании недействительным договора уступки прав (цессии),

при участии:

от истца - представитель Камшеков В.Н. (доверенность от 15.10.2014, паспорт);

от ответчика, третьих лиц – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Дальневосточная промышленно-строительная компания» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ООО «Даль-Строй» о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 30.09.2014, заключенного между ООО «Даль-Строй» и ООО «Регион строй».

Решением от 19.11.2014 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить как незаконное и необоснованное. В обоснование доводов истец утверждает, что по спорному договору передано несуществующее обязательство, поскольку работы по договору подряда, задолженность по которому является предметом оспариваемого договора, подрядчиком - ООО «Даль-Строй» в полном объеме не выполнены, в связи с чем оснований для их оплаты не имеется.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу истца считает, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение, с учетом обстоятельств и при оценке всех доказательств, представленных сторонами, и просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Решение проверяется в порядке статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.09.2012 между ООО «Даль-Строй» (цедент) и ООО «Регион строй» (цессионарий) заключен договор № 1 уступки прав (цессии) по договору подряда. По условиям данного договора в редакции дополнительного соглашения от 08.10.2012, ООО «Даль-Строй» уступает, а цессионарий принимает на себя право требования к ЗАО «Дальневосточная промышленно-строительная компания» (должник) по оплате суммы долга по основному обязательству в размере 10 540 665 рублей, возникшего на основании договора подряда от 15.08.2011, заключенного между должником и цедентом.

Согласно пункту 1.2 договора цессии право требования возникло в связи с неисполнением должником обязательств по оплате выполненных цедентом работ по договору подряда б/н от 15.08.2011. Право требования цедента переходит к цессионарию на условиях, существующих в момент заключения договора цессии № 1. Задолженность должника по договору подряда на дату подписания договора цессии № 1 составляет 10 540 665 рублей. Размер задолженности подтверждается прилагаемым к договору цессии актом сверки взаимных расчетов № 52, подписанным полномочными представителями цессионария и должника, а также актами приемки выполненных работ по форме КС-2, подписанными полномочными представителями цедента и должника.

В силу пункта 1.3 договора цессии № 1 с момента подписания указанного договора цессионарий приобретает право требования и наделяется всеми правами кредитора по договору подряда б/н от 15.08.2011, в пределах уступаемого права.

16.04.2014 ООО «Регион строй» направил в адрес ЗАО «Дальневосточная промышленно-строительная компания» письмо с уведомлением о состоявшейся уступке права требования и о необходимости погасить задолженность в размере 10 540 665 рублей.

Доводы иска сводятся к тому, что цедент совершил уступку цессионарию несуществующего права. Кроме того, истец считает договор № 1 уступки прав (цессии) от 30.09.2012 недействительным в связи с тем, что ООО «Даль-Строй» не имело права передавать конфиденциальную информацию и документацию по договору подряда.

Указанные обстоятельства явились основанием обращения истца с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно ст. 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

При заключении спорного договора сторонами согласован предмет договора, т.к. договор однозначно позволяет определить обязательство, которое явилось основанием заключения договора цессии, указывая в качестве такового договор подряда б/н от 15.08.2011 между ЗАО «Дальневосточная промышленно-строительная компания» и ООО «Даль-Строй».

Обстоятельства наличия указанной задолженности были предметом судебного разбирательства по делу № А51-14581/2014, решение по которому вступило в законную силу. Из данного решения следует, что доводы истца о том, что работы по договору в полном объеме не выполнены, и оснований для их оплаты не имеется, противоречат представленным доказательствам (акт сверки взаимных расчетов № 52, акты приемки выполненных работ по форме КС-2).

В силу статьи 720 ГК РФ и в соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 № 51 основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Факт принятия ЗАО «Дальневосточная промышленно-строительная компания» работ подтверждается подписанными сторонами без возражений актами о приемке выполненных работ и справками о стоимости выполненных работ и затрат.

В рамках дела № А51-14581/2014 судом установлено наличие у ЗАО «Дальневосточная промышленно-строительная компания» задолженности в размере 10 540 665 рублей, взысканной в пользу ООО «Регион строй», которое в обоснование права на иск ссылалось на оспариваемый по настоящему делу договор уступки прав (цессии) от 30.09.2014, заключенного между ООО «Даль-Строй» и ООО «Регион строй».

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ указанные обстоятельства являются установленными и не подлежат доказыванию вновь.

Таким образом, доводы истца о том, что по спорному договору передан несуществующий долг, коллегией не принимаются.

Кроме того, как разъяснено в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

По смыслу статьи 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ четко указал на то, что недействительность уступки означает отсутствие перехода права к третьему лицу, между тем при рассмотрении дела таких обстоятельств судом не установлено.

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ установлено, что арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из смысла приведенных норм следует, что требование о признании недействительной сделки может быть предъявлено в арбитражный суд не любым, а только заинтересованным лицом, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения такой сделки.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом, как указано ранее, в силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Реализуя данное право, истец выдвинул свои возражения против ООО «Регион строй» аналогичные доводам рассматриваемого иска, в рамках дела № А51-14581/2014, и им дана надлежащая правовая оценка.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что личность кредитора в указанном обязательстве имеет для него существенное значение, а также доказательств, подтверждающих наличие иных условий, которые могут повлечь нарушение его прав.

Поскольку состоявшаяся уступка права требования первоначального кредитора новому кредитору не нарушает права и законные интересы истца и не влияет на его обязанность по уплате этого долга (установленную вступившим в законную силу судебным актом), суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что истец не является заинтересованным лицом в признании недействительной сделки по уступке права требования, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся судом на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.11.2014  по делу №А51-23116/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Л.Ю. Ротко

Судьи

Л.А. Мокроусова

И.С. Чижиков