Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 по делу n А59-3199/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: [phone], факс [phone]

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                                  Дело

№ А59-3199/2014

17 февраля 2015 года

Резолютивная часть постановления оглашена 10 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 февраля 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  А.О. Филипповой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Сахалинская торговая компания»,

апелляционное производство № 05АП-15845/2014

на решение от 10.11.2014 судьи C.Ф. Дудиной

по делу № А59-3199/2014  Арбитражного суда Сахалинской области

по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью «Поперечный»

к обществу с ограниченной ответственностью «Сахалинская торговая компания»

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Шахтерская

угольная компания»,

о взыскании 17 000 000 рублей,

при участии:

от истца – Вафин А.М. по доверенности от 10.07.2014 сроком действия на один год, паспорт,

от ответчика – Алексеев О.В. по доверенности от 01.12.2014 сроком действия на три года, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Поперечный» (далее по тексту – ООО «Поперечный», истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковыми требованиями о взыскании с   общества с ограниченной ответственностью «Сахалинская торговая компания» (далее по тексту - ООО «Сахалинская торговая компания», ответчик) суммы долга в размере 17 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 02.09.2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Шахтерская угольная компания» (далее по тексту – ООО «ШУК»).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 10.11.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Сахалинской области, так как считает его незаконным и необоснованным. Указал, что  истец обратился в Арбитражный суд Сахалинской обалсти на основании договора уступки права требования от 26.12.2013, заключенного между ООО «Западная угольная компания» и ООО «Поперечный», при этом согласие покупателя на заключение договора уступки права требования, указанное в пункте 5.3 договора купли-продажи от 09.08.2013, отсутствует. Кроме того, указал, что ответчиком в Арбитражный суд Сахалинской области подано исковое заявление о признании договора уступки права требования от 26.12.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В судебное заседание третье лицо не явилось, о времени и месте извещено надлежащим образом. В соответствии с правилами пункта 5 статьи 156 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося третьего лица.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца на доводы апелляционной жалобы возразил.

Представитель ответчика поддержал поступившее через канцелярию суда по электронной почте ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения дела №А59-5850/2014 и  заявил ходатайство о приобщении к материалам дела  дополнительных документов, а именно: копии определения Арбитражного суда Сахалинской области  от 03.02.2015 по делу №А59-5850/2014, копии определения Арбитражного суда Сахалинской области от 29.12.2014 по делу №А59-5850/2014 о принятии искового заявления к производству. Указанные документы судебной коллегией приобщены к материалам дела в обоснование ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Представитель истца по заявленному ходатайству об отложении судебного разбирательства возражал.

Суд,  руководствуясь статьями  158, 159 АПК РФ рассмотрел заявленное ходатайство и определил его отклонить, поскольку основания для отложения судебного заседания, предусмотренные статьей 158 АПК РФ, отсутствуют.

Также коллегия отмечает, что исковое заявление ООО «Сахалинская торговая компания» о признании недействительным договора уступки права требования от 26.12.2013 подано после вынесения решения Арбитражным судом Сахалинской области по делу №А59-3199/2014 о взыскании суммы долга в размере 17 000 000 рублей. В случае признания решением суда договора уступки права требования от 26.12.2013 недействительным, ответчик не лишен права в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения суда по настоящему делу по новым обстоятельствам.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела установлено, что 09.08.2013 между ООО «Западная угольная компания» (Продавец) и ООО «Сахалинская торговая компания» (Покупатель) заключен договор купли-продажи принадлежащей Продавцу доли в уставном капитале ООО «Шахтерская угольная компания» в размере 50 %.

Согласно п.п. 2.2., 2.3. договора купли-продажи стоимость доли по сделке составляет 25 000 000 рублей.

В силу пункта 3.1. договора расчет между сторонами производится в следующем порядке: денежная сумма в размере 3 000 000 рублей оплачена во время подписания договора; окончательный расчет в сумме 22 000 000 рублей будет произведен не позднее 15.12.2013 по следующему графику:

в срок не позднее 01.10.2013 – 7 000 000 рублей,

в срок не позднее 01.11.2013 – 7 000 000 рублей,

в срок не позднее 01.12.2013 – 8 000 000 рублей.

Исполняя условия договора купли-продажи, ООО «Сахалинская торговая компания» уплатило ООО «Западная угольная компания» 8 000 000 рублей, что подтверждается  платежным поручением № 1 от 16.10.2013 на     сумму 5 000 000 рублей и платежным поручением № 1 от 23.08.2013 на сумму 3 000 000 рублей. Остаток долга составил 17 000 000 рублей.

26.12.2013 между ООО «Западная угольная компания» (Цедент) и ООО «Поперечный» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования №б/н, согласно которому ООО «Западная угольная компания» уступает, а ООО «Поперечный» принимает права требования на сумму 17 000 000 рублей к ООО «Сахалинская торговая компания».

ООО «Поперечный» в установленном порядке уведомило должника - ООО «Сахалинская торговая компания» о состоявшейся уступке права требования.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В статье 388 ГК РФ указано, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из указанных норм закона, а также представленных доказательств, в частности, договора уступки прав требования (цессии) №б/н от 26.12.2013, судом первой инстанции правомерно признаны условия договора уступки права требования соответствующим требованиям ст.ст. 382, 388 ГК РФ.

Таким образом, заключив договор уступки права требования от 26.12.2013, ООО «Поперечный» стало новым кредитором по отношению к ООО «Сахалинская торговая компания», следовательно вывод суда первой инстанции о том, что договор уступки права требования №б/н от 26.12.2013 является законным основанием перехода права требования задолженности от  ООО «Западная угольная компания» к истцу является правомерным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 3.1. договора купли-продажи оплата предусмотрена не позднее 01.12.2013.

Статьей 309 ГК РФ определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

С учетом изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что предъявленные по настоящему делу исковые требования в части взыскания долга в сумме 17 000 000 рублей являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

Ссылка ответчика в своей апелляционной жалобе на то, что  отсутствует согласие покупателя на заключение договора уступки права требования, указанное в пункте 5.3 договора купли-продажи от 09.08.2013, судебной коллегий отклоняется в силу следующего.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно пункту 5.3. договора купли-продажи по соглашению сторон продавец (ООО «Западная угольная компания») вправе уступить право требования взыскания окончательного расчета любому третьему лицу.

Согласно правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 № 10900/11, договор уступки прав требования, заключенный без согласия должника, является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ только в случае, если обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования предусмотрена законом или иными правовыми актами, а в том случае, если такая обязанность предусмотрена условиями основного обязательства, по которому производится передача прав, то такой договор является оспоримой сделкой и может быть признан судом недействительным применительно к статье 174 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного).

Коллегией установлено, что на момент вынесения решения Арбитражным судом Сахалинской области договор уступки права требования от 26.12.2013 не оспорен и  не признан судом недействительным, доказательств, подтверждающих погашение задолженности в заявленной сумме, ответчик суду не представил. При таких обстоятельствах требование истца о взыскании основного долга в размере 17 000 000 рублей правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счёл, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьёй 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 10.11.2014  по делу №А59-3199/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Д.А. Глебов

С.Б. Култышев