Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу n А51-6984/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)Пятый арбитражный апелляционный суд ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001 тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98 http://5aas.arbitr.ru/ Именем Российской Федерации ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции г. Владивосток Дело № А51-6984/2014 25 февраля 2015 года Резолютивная часть постановления оглашена 19 февраля 2015 года. Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2015 года. Пятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Н.А. Скрипки, судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.О. Филипповой, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РегионФинансСтрой», апелляционное производство № 05АП-45/2015 на решение от 24.11.2014 судьи Е.Н. Шалагановой по делу № А51-6984/2014 Арбитражного суда Приморского края по иску общества с ограниченной ответственностью «РегионФинансСтрой» (ИНН 7729643411, ОГРН 1097746705650, дата регистрации: 11.11.2009) к Артемьевой Светлане Петровне (16.05.1971 года рождения, место рождения: г. Находка, Приморского края, адрес: 142905, Московская область, г. Кашира, ул. Октябрьская, 27), обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоСиб» (ОГРН 1102508002189, ИНН 2508094740, дата регистрации: 28.07.2010) о применении последствий недействительности ничтожной сделки при участии: от истца – Варфоломеев П.И. по доверенности от 14.11.2014 сроком действия до 20.02.2017, выданной в порядке передоверия от Ермакова Д.А. по доверенности от 20.02.2014 сроком действия на три года, паспорт, от Артемьевой С.П. – Хорьков В.А. по доверенности от 17.02.2015 сроком действия на три года, паспорт, Сурков А.Н. по доверенности от 26.05.2014 сроком действия на три года, паспорт, от ООО «ЭнергоСиб» - не явились, извещено надлежаще. УСТАНОВИЛ: Общество с ограниченной ответственностью «РегионФинансСтрой» (далее – ООО «РегионФинансСтрой») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к Артемьевой Светлане Петровне (далее – Артемьева С.П.), обществу с ограниченной ответственностью ООО «ЭнергоСиб» (далее – ООО «ЭнергоСиб») о применении последствий недействительности ничтожной сделки - заключенного ответчиками 05.03.2013 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб» номинальной стоимостью 5 000 рублей в размере 50% уставного капитала (с учетом уточнений от 02.06.2014). Определением суда от 09.06.2014 по ходатайству истца приняты обеспечительные меры в виде запрета Артемьевой С.П. совершать сделки, связанные с отчуждением доли номинальной стоимостью 5 000 рублей или в размере 50% в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб». Решением суда от 24.11.2014 в удовлетворении исковых требований отказано; отменены меры по обеспечению иска, принятые определением от 09.06.2014 по настоящему делу. Не согласившись с решением суда первой инстанции, считая его незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, а потому подлежащим отмене, истец обратился в суд с апелляционной жалобой. Оспорил отказ в удовлетворении заявленного им ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы по делу, ссылаясь на допущенные судом нарушения норм процессуального права. Указал на то, что Артемьева С.П. не акцептовала оферту ООО «ЭнергоСиб» ввиду несвоевременной оплаты по договору, что свидетельствует о незаключенности сделки. Настаивал на недобросовестном процессуальном поведении ответчика. В отзыве на апелляционную жалобу Артемьева С.П. выразила несогласие с изложенными в ней доводами, считала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению. В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции судом заслушаны пояснения представителей лиц, участвующих в деле. Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представители ответчика – Артемевой С.П. на доводы жалобы возразили по основаниям, изложенным в отзыве. По ходатайству представителя ответчика к материалам дела в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ приобщена копия договора купли-продажи от 22.01.2014, заключенного между истцом и Салтыковым А.В. (подлинник договора обозревался судом), поскольку признал причины невозможности представления доказательства в суде первой инстанции уважительными. Представитель ответчика – ООО «ЭнергоСиб», надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда апелляционной инстанции участия не принимал, что по смыслу статьи 156 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения жалобы по существу. Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта в силу следующих обстоятельств. Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «ЭнергоСиб» зарегистрировано в качестве юридического лица единственным участником (учредителем) Салтыковым А.В. 28.07.2010 Из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ, составленной в отношении ответчика по состоянию на 08.07.2014, следует, что участниками общества являются ООО «РегионФинансСтрой» и Артемьева С.П. с размером доли по 50% каждый. Согласно пояснениям истеца, ему как участнику ООО «ЭнергоСиб» стало известно, что 05.03.2013 между ООО «ЭнергоСиб» (продавец) и Артемьевой С.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб», по условиям которого продавец принял обязательство передать покупателю долю в уставном капитале общества (50%), номинальной стоимостью 5 000 рублей, а покупатель, в свою очередь, обязался уплатить денежную сумму в размере 5 000 рублей в течение одного месяца с даты заключения договора. Исковые требования мотивированы тем, что указанный договор является ничтожной сделкой ввиду несоблюдения его письменной формы. В обоснование иска ООО «РегионФинансСтрой» ссылалось на заключение эксперта № 387, подготовленное 13.02.2014 автономной некоммерческой организацией консалтинговым центром «Независимая экспертиза», в отношении подписи, учиненной от имени Артемьевой С.П. в вышеуказанном договоре. Согласно выводу эксперта, изложенному в названном заключении, подпись от имени Артемьевой С.П. в спорном договоре выполнена не Артемьевой С.П., а другим лицом с подражанием её подписи. В связи с этим истец полагал, что требования закона к форме сделки ответчиками не соблюдены, в связи с чем спорный договор согласно положениям статьи 168 ГК РФ (здесь и далее в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) является ничтожной сделкой. Кроме того, истец указал, что оплата чеком от 03.07.2013 произведена Артемьевой С.П. после истечения срока оплаты, установленного пунктом 2.2. договора купли-продажи от 05.03.2013. Представленный ответчиком чек-ордер не имеет указания на назначение платежа, в связи с чем не может достоверно подтверждать оплату именно по договору купли-продажи доли от 05.03.2013. Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. По общему правилу сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 1 статьи 165 ГК РФ, абзац 1 пункта 11 статьи 21 Закона). Исключения из правила обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце 2 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 указанного Закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 названного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 статьи 21 Закона. Договор купли-продажи от 05.03.2014 заключен Артемьевой С.П. и ООО «ЭнергоСиб» в порядке, предусмотренном статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, следовательно, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что названный договор не подлежал нотариальному удостоверению. В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). В соответствии со статьей 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. При этом письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ. Как установлено судом из материалов дела, действия сторон договора купли-продажи от 05.03.2014 были направлены на достижение соглашения по всем существенным условиям договора (статья 432 ГК РФ), в котором присутствует взаимное волеизъявление сторон и выражено согласие по всем условиям, которые считаются существенными применительно к их договору. Ответчик - ООО «ЭнергоСиб» свое намерение продать долю в уставном капитале общества, а также факт подписания второй стороной спорного договора не оспаривал. В свою очередь, Артемьева С.П. как покупатель по договору в суде первой инстанции напрямую подтвердила факт подписания ею лично указанного договора. Кроме того, оценив по правилам статьи 431 ГК РФ содержание представленного в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб» 25АА 1075837 от 22.01.2014, апелляционный суд установил, что участник ООО «ЭнергоСиб» Салтыков А.В., отчуждающий в пользу ООО «РегионФинансСтрой» принадлежащие ему 50% доли в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб», признавал, что Артемьевой С.П. как второму участнику общества принадлежат оставшиеся 50% уставного капитала общества. Исходя из изложенного, суд обоснованно признал недоказанным истцом факт несоблюдения ответчиками при подписании 05.03.2013 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб» номинальной стоимостью 5 000 рублей в размере 50% уставного капитала простой письменной формы сделки. Вопреки утверждению истца, нарушение порядка и сроков исполнения договора купли-продажи от 05.03.2013 также не позволяет сделать вывод о ничтожности либо незаключенности договора, поскольку указанное влечет для участвующих в сделке сторон иные правовые последствия. В частности, п. 7.1 договора предусматривает возможность расторжения договора при нарушении покупателем порядка расчетов. Кроме того, доводы о незаключенности договора по мотиву несвоевременности акцепта истцом в обоснование иска положены не были, а потому их рассмотрение в суде апелляционной инстанции в качестве нового основания иска противоречит требованиям части 3 статьи 266 АПК РФ. Довод заявителя о неправомерном отклонении ходатайства о назначении экспертизы судебной коллегией признается несостоятельным, поскольку указанное ходатайство надлежащим образом рассмотрено судом и отклонено протокольным определением. Кроме того, арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний (часть 1 статьи 82 АПК РФ), вместе с тем, как указано выше, Артемьева С.П. подтверждала факт подписания ею лично указанного договора, в связи с чем у суда не имелось объективных оснований для его проверки на предмет сфальсифицированности подписи Артемьевой С.П. Обосновывая свою позицию о подписании договора купли-продажи от 05.03.2013 не Артемьевой С.П., а неустановленным лицом с подражанием её подписи, истец в материалы дела представил заключение АНОКЦ «Независимая экспертиза» от 13.02.2014 № 387. Экспертное исследование, по результатам которого подготовлено заключение, инициировано ответчиком, проведено вне рамок рассматриваемого судебного дела, стороны были лишены права заявить ходатайства в порядке статьи 23 АПК РФ, в том числе воспользоваться правом на отвод эксперта, или в порядке части 3 статьи 82 АПК РФ привлечь в качестве эксперта указанных ими лиц, круг и содержание вопросов, по которым необходимо провести экспертизу определялись не судом, а заинтересованным лицом, при этом специалист не предупреждался судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения Кроме того, заключение независимого специалиста представляет собой одно из доказательств, оцениваемых судом в совокупности. Проанализировав указанное заключение, апелляционный суд полагает, что оно не подтверждает факт подписания договора поставки неустановленным лицом. К исковому заявлению и в материалы дела приложены лишь выдержки из заключения (введение, вывод и документы в отношении эксперта), в полном объеме оно суду не представлялось, мотивировочная часть отсутствует. Также не следует, что исследование проводилось экспертом по подлинникам, а не копиям документов. Суд апелляционной инстанции считает Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу n А51-27904/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Июль
|