Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу n А51-27993/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)
выгодоприобретателем, посредником или
представителем в сделке; владеют (каждый в
отдельности или в совокупности) 20 и более
процентами акций (долей, паев) юридического
лица, являющегося стороной,
выгодоприобретателем, посредником или
представителем в сделке; занимают
должности в органах управления
юридического лица, являющегося стороной,
выгодоприобретателем, посредником или
представителем в сделке, а также должности
в органах управления управляющей
организации такого юридического лица; в
иных случаях, определенных уставом
общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, требует одобрения в порядке, установленном статьей 83 Федерального закона об акционерных обществах. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет 2 и более процентов стоимости активов общества; если сделка является размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции; если сделка является размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом (пункт 4 статьи 83 Федерального закона об акционерных обществах). Пунктом 2 статьи 81 Федерального закона об акционерных обществах предусмотрено, что положения главы XI закона не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества; при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (статья 40 Федерального закона об акционерных обществах). Понятие заинтересованности в сделке означает заинтересованность конкретного лица в определении условий сделки, выборе контрагента, определении цены сделки, обусловленную его личным материальным и иным интересом, не совпадающим с интересами большинства акционеров или общества в целом. Это направлено на предупреждение возможных злоупотреблений со стороны заинтересованных лиц при совершении сделки в силу их положения и собственных интересов и на защиту прав остальных (незаинтересованных) акционеров. При размещении дополнительного выпуска акций условия сделок, касающиеся цены ценных бумаг, для всех акционеров являются одинаковыми, интересы всех акционеров совпадают и направлены на увеличение уставного капитала. Статья 40 Федерального закона об акционерных обществах регламентирует преимущественное право приобретения ценных бумаг, размещаемых посредством закрытой подписки. Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций. Акционеры общества, которые голосовали против или не принимали участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Такой механизм позволяет акционеру сохранить размер своей доли в уставном капитале общества и права, предоставленные ему законом. Судом установлено, что дополнительный выпуск акций размещался по закрытой подписке и только среди акционеров ЗАО «ДВСМЗ». Акционеры, приняв решение об увеличении уставного капитала, выразили согласие как на увеличение уставного капитала, так и на условия, применяемые при таком увеличении. Каждый акционер знал, кому будут размещаться акции дополнительного выпуска и какое количество ценных бумаг распределяется определенному лицу. При этом все акционеры имели равные права на увеличение своего пакета акций пропорционально количеству принадлежащих им акций, цена приобретения акций для всех акционеров являлась одинаковой. Следовательно, все акционеры ЗАО «ДВСМЗ» были заинтересованы в проводимой посредством закрытой подписки эмиссии дополнительных акций. При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что положения статьи 81 Федерального закона об акционерных обществах об ограничениях, связанных с заинтересованностью, в данном случае не применяются, а потому оспариваемый истцом приказ регистрирующего органа не соответствует требованиям закона, нарушает права и законные интересы истца сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем в соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ подлежал признанию незаконным. Указанное, в свою очередь, обусловило законный, соответствующий требованиям статей 201 АПК РФ, 20 Закона о рынке ценных бумаг, вывод суда первой инстанции об обязании Центробанка России осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ЗАО «ДВСМЗ» Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, выводы суда первой инстанции не опровергают. Иное толкование заявителем положений корпоративного законодательства не свидетельствует о неправильном применении судом норм права. Ссылка заявителя на судебный акт по конкретному арбитражному делу не подтверждает отсутствия единообразной практики, поскольку он принят по обстоятельствам, не являющимся тождественными настоящему спору. Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено. При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривался, так как на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Центральный Банк России освобожден от уплаты государственной пошлины. Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Решение Арбитражного суда Приморского края от 25.12.2014 по делу №А51-27993/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев. Председательствующий Н.А. Скрипка Судьи Д.А. Глебов
С.М. Синицына Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу n А24-4760/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Июль
|