Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу n А24-3692/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

В пункте 1 статьи 19 Закона об ООО предусмотрено, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.02.2014 № 3-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Закона об ООО в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Фирма Рейтинг» разъяснил, что суды должны учитывать положения пункта 1 статьи 19 Закона об ООО исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания проведенного увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Также Конституционный Суд Российской Федерации указал, что в Законе об ООО предусмотрены достаточные гарантии прав участников общества с ограниченной ответственностью, не согласных с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками: такие участники вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников.

Таким образом, Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.02.2014 № 3-П рассматривал случаи невнесения дополнительного вклада участником общества, оставшимся в меньшинстве при голосовании по вопросу увеличения уставного капитала общества, вследствие чего решение по данному вопросу признано несостоявшимся.

Вместе с тем, в настоящем деле истец не оспаривает решение об увеличении уставного капитала ООО ПКФ «Компания Партнер» за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками, а также не указывает на наличие у одного из участников общества возможности заблокировать принятие такого решения, не ссылается на свое нежелание вносить дополнительный вклад в уставный капитал.

Обращаясь с настоящим иском, Мусаев А.А. оспаривает исключительно фактическое лишение его возможности участвовать в увеличении уставного капитала ООО ПКФ «Компания Партнер», нарушение его интересов на сохранение корпоративного контроля и баланса интересов всех участников общества. Нарушение корпоративных прав Мусаева А.А. связано с уменьшением его доли участия в обществе с 1/3 (33,3333%) до 059%.

Увеличение уставного капитала, предусмотренное пунктом 1 статьи 19 Закона об ООО,  предполагает равные для всех участников общества, включая истца, права на внесение дополнительных вкладов и строго пропорциональный принцип увеличения долей участников, внесших дополнительный вклад.

Однако Мусаев А.А., не зная о принятом решении об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, о размерах дополнительных вкладов, сроков их внесения, будучи неизвещенным надлежащим образом о  проведении 25.04.2014 общего собрания по вопросу утверждения итогов внесения дополнительных вкладов и внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением размера уставного капитала, не имел возможность реализовать свое право на внесение дополнительного вклада.

Учитывая изложенное, довод апелляционной жалобы о том, что Мусаев А.А. недобросовестно использует свои права, предоставленные законом участникам общества с ограниченной ответственностью, с целью заблокировать деятельность общества, направленную на его финансовое развитие, коллегией отклоняется.

Поскольку уменьшение доли участия истца в уставном капитале общества произошло вследствие принятия решения от 25.04.2014, признанного судом недействительным, право собственности Мусаева А.А. на долю в уставном капитале в размере 33,3333% и корпоративный контроль над обществом утрачены истцом помимо его воли.

Учитывая изложенное, коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что 25.04.2014 тремя участниками общества, принимавшими участие в данном собрании, фактически принято решение об увеличении уставного капитала за счет вклада нескольких участников, в результате чего произошло увеличение размера принадлежащих им долей и соответственно уменьшение доли Мусаева А.А.

Таким образом, вывод суда первой  инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований Мусаева А.А. о признании права собственности на 33,3333% долей в уставном капитале общества на основании статьи 12 ГК РФ является обоснованным.

 При этом суд первой инстанции  в целях устранения правовой неопределенности в отношениях участников ООО ПКФ «Компания Партнер» правомерно определено следующее соотношение долей, существовавшее до принятия оспоренного истцом решения от 25.04.2014: Чеботарев К.Ю. – 32,3333 % долей уставного капитала номинальной стоимостью 3 880 руб.; Гермаш А.И. – 33,3333% долей уставного капитала номинальной стоимостью 4 000 рублей; Мартьянова И.А. – 1% долей уставного капитала номинальной стоимостью 120 рублей.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 12.12.2014  по делу №А24-3692/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Н.А. Скрипка

Д.А. Глебов