Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2009 по делу n А51-11465/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. 1-я Морская,  2,4, Владивосток, 690007

тел.: [phone], 215-063, 215-098, факс [phone], 215-023

e-mail: [email protected] , http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г.Владивосток                                                        Дело

№ А51-11465/2008

09 октября 2009г. .

Резолютивная часть постановления оглашена 06 октября 2009г.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2009г.

Пятый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего: Л.Ю. Ротко

судей: Н.А. Скрипка, Т.А. Аппакова

при ведении протокола секретарем судебного заседания: К.И. Граждан

при участии:

от истца – Кищенкова О.А. (удостоверение №2942, дов.№9 от 27.02.08);

от ответчика - Величко А.Н. (паспорт, дов.№1/3 от 28.08.09);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Департамента финансов Приморского края

апелляционное производство № 05АП-4670/2009

на решение Арбитражного суда Приморского края

от 05.08.2009 по делу № А51-11465/2008 судьи В.А. Скокленевой

по иску Департамента финансов Приморского края

к закрытому акционерному обществу «Приморская рыболовецкая кооперация»

о взыскании 3 707 600 руб.

УСТАНОВИЛ:

Департамент финансов Приморского края обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с закрытого акционерного общества «Приморская рыболовецкая кооперация» 5 561 400 рублей основного долга.

Исковые требования основаны на положениях статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и постановлениях Администрации Приморского края №313 от 22.06.1995 «О переоформлении задолженности по централизованным кредитам и начисленным по ним процентам организаций, осуществляющих завоз (хранение и реализацию) продукции (товаров) в районы Крайнего Севера и приравненные к ним местности», №392 от 28.07.1995 «О переоформлении задолженности по централизованным кредитам и процентам по ним, погашенным с корреспондентских счетов коммерческих банков без уплаты средств заемщиками, организаций, осуществляющих завоз (хранение и реализацию) продукции (товаров) в районы Крайнего Севера и приравненные к ним местности», №139 от 16.02.1996 «О внесении изменений в постановление администрации края от 28.07.1995 №392 «О переоформлении задолженности по централизованным кредитам и процентам по ним, погашенным с корреспондентских счетов коммерческих банков без уплаты средств заемщиками, организаций, осуществляющих завоз (хранение и реализацию) продукции (товаров) в районы Крайнего Севера и приравненные к ним местности».

Решением суда от 05.08.2009 в иске отказано ввиду отсутствия между истцом и ответчиком договорных отношений.

Не согласившись с состоявшимся по делу решением суда, Департамент финансов Приморского края обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение, как незаконное.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу в полном объеме. Представитель ответчика по апелляционной жалобе возразил, указал на законность и обоснованность состоявшегося по делу решения суда.

Исследовав материалы дела и апелляционной жалобы, проверив правильность в порядке статей 266-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применения судом первой инстанции правильность применения норм материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона №46-ФЗ от 24.04.1995 «О переоформлении задолженности по централизованным кредитам и начисленным по ним процентам организаций агропромышленного комплекса, а также организаций, осуществляющих завоз (хранение и реализацию) продукции (товаров) в районы Крайнего Севера и приравненные к ним местности» (далее - Закон №46-ФЗ от 24.04.1995) не имеющая источников возврата задолженность по состоянию на 01.04.1995 по централизованным кредитам, предоставленным в 1992-1994гг., и процентам по ним сельскохозяйственных организаций агропромышленного комплекса, организаций потребительской кооперации, а также задолженность по процентам за централизованные кредиты организаций, осуществляющих завоз (хранение и реализацию) продукции (товаров) в районы Крайнего Севера и приравненные к ним местности переоформляется в государственный внутренний долг Российской Федерации.

Согласно статье 2 Закона №46-ФЗ от 24.04.1995 задолженность переоформляется в задолженность указанных в статье 1 организаций Министерству финансов РФ и относится на государственный внутренний долг Российской Федерации путем выдачи Министерством финансов РФ Центральному банку РФ векселей со сроками погашения в течение 10 лет, начиная с 1998 года ежегодно равными долями.

Порядок переоформления задолженности по централизованным кредитам установлен Письмом Министерства финансов РФ от 06.05.1995 №09-02-02 «О переоформлении задолженности по централизованным кредитам и начисленным по ним процентам». Согласно положениям данного акта переоформление задолженности осуществляется на основании принимаемых органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации решений по перечислению конкретных ссудозаемщиков под соответствующую гарантию субъектов Российской Федерации и получения долговых обязательств от каждого конкретного ссудозаемщика.

Соглашением от 06.09.1995, заключенным между Министерством финансов РФ и Администрацией Приморского края на основании Федерального закона № 46-ФЗ от 24.04.95, Администрация Приморского края переоформила на себя обязательства организаций, осуществляющих завоз (хранение и реализацию) продукции (товаров) в районы Крайнего Севера и приравненных к ним местности, расположенных на территории Приморского края, по централизованным кредитам, предоставленным в 1993 – 1994гг., и процентам по ним, не имеющим источников возврата задолженности.

В свою очередь Администрация Приморского края гарантировала Министерству финансов РФ уплату за счет средств краевого бюджета уплату в течение 8 лет, начиная с 1998 года, средств, необходимых для погашения и обслуживания государственного внутреннего долга, образовавшегося в связи с переоформлением задолженности организаций по централизованным кредитам и процентам по ним (п.п. 1.1, 2.1 соглашения).

Платежными поручениями №4332 от 18.07.2006, №2727 от 11.11.2008 истец свои денежные обязательства по соглашению от 06.09.1995 исполнил надлежащим образом.

Постановлениями Администрации Приморского края №313 от 22.06.1995 и №139 от 16.02.1996 утверждены перечни организаций, в отношении которых подлежит переоформлению задолженность, и реестр долговых обязательств, в которых указан ответчик с суммой долгового обязательства 1 100 млн.руб. и 4 461,4 млн.руб.

Во исполнение указанных постановлений переоформление задолженности осуществлялось посредством получения администрацией долговых обязательств заемщиков по безусловной уплате соответствующей суммы долга каждой организацией согласно реестров.

         Исковые требования Департамента финансов Приморского края основаны на обязательствах АОЗП «Примрыбкооп» (правопреемник - «Приморская рыболовецкая кооперация»), по условиям которых ответчик обязан уплатить финансовому органу Администрации Приморского края в течение 8 лет, начиная с 1998 года, 1 100 000 000 неденоминированных рублей и 4 461 400 000 неденоминированных рублей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу положений пункта 1 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором).

Судом установлено, что обязательство от 16.06.1995 на сумму 1100 000000 неденоминированных руб. подписано ответчиком в лице Кулапиной Н.И.

Между тем, на дату подписания указанного обязательства генеральным директором общества являлся Голимбовский Владислав Викторович, что подтверждается протоколом общего собрания акционеров АОЗП «Примрыбкооп» от 06.06.1995.

В соответствии со справкой №04/20 от 08.07.2009, предоставленной ответчиком, Голимбовский В.В. работал в должности генерального директора АОЗТ «Примрыбкооп» с 06.06.1995. За весь период работы в обществе в очередном отпуске не находился, в командировке в спорный период не был, 16.06.1995 находился на рабочем месте.

Согласно приказу ответчика №73 от 28.03.1995 Кулапина Надежда Ивановна с 29.03.1995 являлась заместителем генерального директора по финансовым вопросам акционерного общества закрытого типа «Примрыбкооп».

Правом подписи обязательств, договоров либо каких-либо иных обязательственных соглашений Кулапина Н.И., являясь заместителем генерального директора АОЗТ «Примрыбкооп», в силу распоряжения от 11.04.1995 «Об обязанностях и правах заместителей генерального директора АОЗТ «Примрыбкооп»» не обладала.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент подписания обязательства от 16.06.1995 Кулапина Н.И. не являлась генеральным директором ответчика и не вправе была действовать от имени ответчика при подписании спорного обязательства.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности с момента ее совершения.

При этом последующее одобрение сделки может быть выражено как путем письменного подтверждения обязательств по сделке, так и путем совершения фактических действий, свидетельствующих о таком одобрении.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Доказательства одобрения обязательства от 16.06.1995, подписанного АОЗТ «Примрыбкооп» от имени Кулапиной Н.И., материалы не содержат.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Таким образом, обязательство от 16.06.1995 не может создавать обязательства для ответчика по уплате денежных средств истцу.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что довод истца о наличии между ним и ответчиком обязательственных отношений является не обоснованным.

Также, документально не обоснован и довод истца о наличии у ответчика обязательственных отношений перед ним по обязательству на сумму 4 461 400 000 неденоминированных рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В данном случае, момент подписания указанного выше обязательства на сумму 4 461 400 000 неденоминированных рублей определить невозможно, так как не указана его дата.

Таким образом, указанное обязательство является незаключенным.

Доказательства факта переоформления долга ответчика по централизованному кредиту и переходу права требования долга к истцу материалы дела не содержат.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции правомерно принято во внимание то, что согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации  при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. В том случае, если значение договора путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом определить представляется невозможным, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом допускается привлечение к исследованию не только самого договора, но и других сопутствующих обстоятельств. К числу таких обстоятельств относятся: предшествующие договору переписка и переговоры, практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (часть 2 статьи 431 Кодекса).

Из обязательства на сумму 4 461 400 000 неденоминированных рублей видно, что оно подписано руководителем предприятия Голимбовским В.В.

Принимая во внимание положения части 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и учитывая то, что обязательственные отношения, основанные в порядке переоформления централизованного кредитования, между юридическими лицами и истцом складывались в 1995-1996 годы, дата возможного подписания спорного обязательства может варьировать в период с 1995 года по 1996 год.

В