Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2010 по делу n А59-5982/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. 1-я Морская,  2,4, Владивосток, 690007

тел.: [phone], 215-063, 215-098, факс [phone], 215-023

e-mail: [email protected] , http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                              Дело

№ А59-5982/2008

 27 января 2010 года

Резолютивная часть постановления оглашена 26 января 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2010 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Г.А. Симоновой

судей: З.Д. Бац, Т.А. Солохиной

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Оноприенко О.А.

при участии:

от Мацедонской  Е.И., Голиковой А.П., Клинцовой С.Б. - адвокат Николаев А.А. по доверенностям 19.03.2009 сроком на 1 год, от 13.05.2009 сроком на 3 года и 20.03.2009 сроком на 1 год (соответственно) со специальными полномочиями, удостоверение № 622 от  10.12.2002;

от Медведевой М.А.- Щепанский А.Д. по доверенности от 04.12.2009 со специальными полномочиями сроком на 1 год;

от Буркова В.М. - адвокат Елсукова Г.И. в порядке передоверия по доверенности от 11.01.2010 со специальными полномочиями сроком до 31.12.2010, удостоверение № 262 от 10.01.2003.

от Урес О.Ю., Скомаровской Е.В., ЗАО "Апостроф" – представитель не явился, извещены надлежаще

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Медведевой Марии Александровны,  Мацедонской Елены Игнатьевны,  Клинцовой  Светланы Борисовны

апелляционное производство № 05АП-6637/2009, 05АП-6638/2009, 05АП- 6639/2009

на решение от 09 ноября 2009г.  

судьи Ефременко В.И.

по делу № А59-5982/2008 Арбитражного суда Сахалинской области  

по иску Медведевой Марии Александровны

к Буркову Валентину Михайловичу

третьи лица: Мацедонская Елена Игнатьевна, Урес Ольга Юрьевна, Голикова Алина Павловна, Клинцова Светлана Борисовна, Скомаровская Евгения Валентиновна, ЗАО "Апостроф"

о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 22.03.2007

           УСТАНОВИЛ:

              Акционер ЗАО «Апостроф» Медведева М.А. обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Буркову В.М. о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 22.03.2007.

              Решением суда от 09.11.2009г. в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, установленного  п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ на обращение в суд с требованием о признании спорного договора недействительным как совершенным под влиянием заблуждения или обмана. Отклоняя доводы истца о недействительности договора в силу его ничтожности, суд указал на то, что истица и третьи лица не указали, какому закону или иному нормативному правовому акту не соответствует оспариваемый договор. Кроме того, суд указал на то, что после подписания в 2004 году договоров купли- продажи акций изменений в состояние лицевых счетов в системе ведения реестра не вносилось, т.е. покупатели по договорам не приобрели в установленном порядке, а Медведева М.А. не утратила права собственности на акции ЗАО «Апостроф».

             Мацедонская Е.И., Клинцова С.Б., не согласившись с решением суда, подали апелляционную жалобу и просят судебный акт отменить в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права и несоответствием выводов суда обстоятельствам дела. По мнению заявителей жалоб, суд неправильно применил положения ст.ст.10,168,178,199,200 ГК РФ. Основные доводы жалобы сводятся к сути корпоративного конфликта, возникшего между участниками ЗАО «Апостроф», а также указывают на обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении Бурковым В.М. своим правом при заключении с Медведевой М.А. договора купли-продажи ценных бумаг от 22.03.2007г. По мнению заявителей жалобы, вывод суда о невозможности применения ст.10 ГК РФ для обоснования ничтожности сделки, является незаконным. Вывод суда о предположительном характере доводов истицы о злоупотреблении Бурковым В.М. своим правом на заключение оспариваемого договора не соответствует фактическим обстоятельствам дела и опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами.

              Также в жалобе указано на то, что не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и опровергается имеющимися доказательствами вывод суда о том, что исключается возможность признания спорного договора, как совершенного под влиянием заблуждения или обмана (ст.178,179 ГК РФ). При вынесении решения суд незаконно и необоснованно применил исковую давность, как основание для отказа в иске. Факт уничтожения вторых экземпляров договоров купли-продажи акций ЗАО «Апостроф», подписанных Медведевой М.А. в 2004г, подтвержден Ивановой Н.В. в судебном заседании по делу №А59-3145/2008. В своих письменных объяснениях Медведева указала на то, что конкретные обстоятельства сделок, совершенных в 2004г, она вспомнила только в 2008г., когда ее вызвали на допрос в милицию в качестве свидетеля по уголовному делу. Доказательств, опровергающих указанные объяснения истицы, в материалах дела не имеется. В связи с этим, необоснован вывод суда о том, что Медведева М.А. достоверно помнила обстоятельства сделок, совершенных в 2004г., и, исходя из этого, не могла не понимать, что совершает новую сделку, а не переподписывает документы 2004г. После заключения в 2004г. договоров о продаже акций, Медведева М.А. не имела какого-либо отношения к деятельности ЗАО «Апостроф», и не принимала участия в общих собраниях акционеров, не получала уведомлений об их проведении. При этом такие собрания проводились, протокол общего собрания акционеров ЗАО «Апостроф» от 23.05.2005, с указанием 100% явки.

              С учетом представленных в деле документов, заявители жалобы полагают достоверными объяснения Медведевой М.А., о том, что ее просили переподписать утраченные документы, а не продать акции еще раз. В связи с этим, выводы суда о том, что при подписании оспариваемого договора истица осознавала самостоятельный характер этой сделки, основан на недоказанных обстоятельствах.

              Указание суда о пропуске срока исковой давности заявители также считают ошибочным, полагая, что он должен исчисляться с 06.10.2008, т.е. с момента, когда истица была впервые допрошена в качестве свидетеля по уголовному делу, либо с 24.10.2008 – даты судебного заседания, когда представителем Буркова В.М. был представлен договор купли-продажи ценных бумаг от 22.03.2007.

              Медведева М.А., не согласившись с решением суда, также подала апелляционную жалобу и просит судебный акт отменить в связи с нарушением норм материального права и недоказанностью имеющих для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными. Осведомленность  о характере сделки и об обстоятельствах ее совершения, на которую указал суд в решении, подразумевает под собой обладание истицей на момент подписания договора информацией о том, что она действительно являлась акционером ЗАО «Апостроф» вплоть до 2007г. Как следует из объяснений истца, с апреля 2004 она не имела какого-либо отношения к деятельности данного Общества, и не принимала участие в общих собраниях акционеров, не получала уведомления об их проведении. В материалах дела  отсутствуют доказательства, опровергающие объяснения истицы о том, что на момент подписания оспариваемого договора акционером ЗАО «Апостроф» она не являлась.

              Остальные доводы жалобы Медведевой М.А. аналогичны доводам, указанным в апелляционной жалобе Мацедонской Е.И. и Клинцовой С.Б.

              Представитель Мацедонской Е.И., Клинцовой С.Б., Голиковой А.П. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

              Представитель Медведевой М.А. на доводах жалобы также настаивал.

              Представитель Буркова В.М. с апелляционными жалобами не согласилась, считает решение суда законным и обоснованным, представлен письменный отзыв.

              Урес О.Ю., Скомаровская Е.В., ЗАО "Апостроф", извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку представителя не обеспечили, письменный отзыв на жалобы не представлен.

              В соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие не явившихся третьих лиц, по имеющимся в деле доказательствам.

              Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что решение отмене не подлежит по следующим основаниям.

              Из материалов дела судом установлено, что 30.11.2002г. ЗАО «Агентство деловых связей» (ЗАО «АДС») и Медведевой М.А. проведено учредительное собрание об учреждении ЗАО «Апостроф», на котором были приняты решения об учреждении указанного общества, заключении учредительного договора, утверждении Устава, определении размера уставного капитала.

              В тот же день между ЗАО «АДС» и Медведевой М.А. заключен договор о создании ЗАО «Апостроф» с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, который разделен на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Акции распределены между учредителями: ЗАО «АДС» - 10 акций (10% уставного капитала), Медведева М.А. – 90 акций (90% уставного капитала).

              13.12.02 ЗАО «Апостроф» было зарегистрировано в установленном законом порядке, Медведева М.А. была избрана генеральным директором общества. Держателем реестра акционеров (согласно уставу) являлось само общество.

              15.03.2004 Медведева М.А. заключила с Мацедонской Е.И. договор купли-продажи ценных бумаг № ЦБ/А-01 о продаже 5 акций ЗАО «Апостроф».

              16 и 17 марта 2004 года аналогичные договоры о продаже акций ЗАО «Апостроф» были заключены Медведевой М.А.: со Скомаровской Е.В. договор № ЦБ\А-02 о продаже 35 акций, с Клинцовой С.Б. договор № ЦБ\А-03 о продаже 25 акций, с Голиковой А.П. договор № ЦБ/А-04 о продаже 25 акций.

              Решением общего собрания акционеров ЗАО «Апостроф» от 08.04.2004г. полномочия Медведевой М.А. как генерального директора общества были прекращены, новым генеральным директором избрана Скомаровская Е.В.

              По договору от 22.03.2007 Медведева М.А. продала Буркову В.М. за 20 000 рублей 90 акций ЗАО «Апостроф».

             Считая указанную сделку совершенной под влиянием заблуждения и обмана, Медведева М.А. обратилась в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

              Изучив доводы апелляционных жалоб, отзыва, материалы дела, коллегия пришла к следующему.

       По условиям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

       В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

       Под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки. Внешнее выражение воли в таких случаях не соответствует ее подлинному содержанию.

      Характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом всех обстоятельств дела.

             Суд первой инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установил, что в 2007 году Медведевой М.А. был подписан только один договор купли-продажи акций, а не четыре, как в 2004 году.

              Данное обстоятельство опровергает утверждение Медведевой М.А. о ее заблуждении относительно существа подписываемого договора, т.к. даже исходя из количества подписываемых документов, Медведева М.А. не могла не знать, что ею совершается новая сделка, а не переподписываются документы 2004 года, которые представляли собой четыре договора купли-продажи акций.

      Медведева М.А. в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила суду доказательств наличия в оспариваемой сделке дефекта воли и наличия условий для удовлетворения требований по заявленному основанию.

     Таким образом, указанные истицей в качестве обоснования заявленного иска доводы не могут служить основанием для применения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и, соответственно, для признания договора от 22.03.2007 недействительным.

     Исходя из статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора, рассматриваемая сделка является оспоримой.

    Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки, совершенной под влиянием заблуждения, недействительной.

      В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

     В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой