Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2010 по делу n А59-4029/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

кодекса Российской Федерации не представлены доказательства обращения акционеров с предложениями о приобретении акций, приобретенных эмитентом в указанном выше порядке.

 В соответствии с абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Таким образом, основание указанное истцом, подтверждающее, по мнению ООО «Санрайз», ничтожность договора купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «Меридиан» от 23.04.2007 в количестве 474 штук, заключенному между ЗАО «Меридиан» и Капустиным С.И., таковым не является.

         Не находит в материалах дела своего подтверждения и довод лиц, участвующих в деле, о ничтожности договора дарения бездокументарных обыкновенных акций ЗАО «Меридиан» в количестве 70 штук от 27.02.2009,заключенному между ЗАО «Курильский рассвет» и Капустиным С.И.

Ссылаясь на ничтожность указанной сделки в силу ее притворности, по тому основанию, что ЗАО «Курильский рассвет» фактически получило денежные средства от Капустина С.И. в размере 300.000 руб., и что этой же суммой ЗАО «Курильский рассвет» рассчиталось с Капустиным С.И. за его вклад в строительство рыбоперерабатывающего цеха, лицами, участвующими в деле, данный факт документально не подтвержден.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

         Апелляционная коллегия приходит к выводу о недоказанности факта притворности договора дарения бездокументарных обыкновенных акций ЗАО «Меридиан» в количестве 70 штук от 27.02.2009,заключенному между ЗАО «Курильский рассвет» и Капустиным С.И. Показания акционеров Общества не являются достаточными доказательствами этого довода.

Решение общего собрания акционеров ЗАО «Курильский рассвет» от 27.02.2009 (л.д. 44 т.3), на которое в обоснование своих доводов указывают акционеры, не содержит однозначного указания на то, что ЗАО «Курильский рассвет» фактически получило денежные средства от Капустина С.И. в размере 300.000 руб., и что этой же суммой ЗАО «Курильский рассвет» рассчиталось с Капустиным С.И. за его вклад в строительство рыбоперерабатывающего цеха.

Указанным решением отражено желание ЗАО «Курильский рассвет» отблагодарить Капустина С.И. в виде подарка акций за огромный вклад, внесенный в строительство рыбоперерабатывающего цеха. При этом не указывается, в каком виде этот вклад Капустиным С.И. был сделан.

Учитывая вышеизложенное, апелляционная коллегия считает, что оспариваемые истцом сделки по приведенным истцом основаниям являются оспоримыми. При этом доказательств того, что указанные сделки были оспорены истцом в судебном порядке, в материалах дела отсутствуют.

         Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что приведенные выше нормы права не предусматривают применение таких последствий ничтожных сделок, как исключение из реестра акционеров записи в отношении зарегистрированного лица.

Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 № 33 «Обзор практики разрешения споров по делам, связанным с размещением и обращением акций» исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при предоставлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

         Подытоживая изложенное, коллегия считает, что суд певрой инстанции правомерно отказал ООО «Санрайз» в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Выводы арбитражного суда по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильного применения либо нарушения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, по данному делу не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

         Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 30.10.2009 по делу № А59-4029/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий:

Т.А. Солохина

Судьи:

Г.А. Симонова

З.Д. Бац