Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010 по делу n А51-18669/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. 1-я Морская,  2,4, Владивосток, 690007

тел.: [phone], 215-063, 215-098, факс [phone], 215-063

e-mail: [email protected] , http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Владивосток                                              Дело

№ А51-18669/2009

 22 апреля 2010 года

Резолютивная часть постановления оглашена 21 апреля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2010 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Т.А. Аппаковой,

судей: Н.И. Фадеевой, Л.Ю. Ротко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания:  К.А.Сухецкой,

при участии:

от ответчика – ООО «Альянс-Бункер»: Вечерова О.О., представитель по доверенности от 15.03.10,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аквент»

апелляционное производство № 05АП-1903/2010

на решение от 02.03.2010

судьи Ширяева И.В.,

по делу № А51-18669/2009 Арбитражного суда Приморского края  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Аквент»

к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Бункер», обществу с ограниченной ответственностью «Астрея»,  

о признании незаключенным и недействительным договора уступки права требования № АА1у от 12.01.09,

           УСТАНОВИЛ:

         Общество с ограниченной ответственностью «Аквент» (далее по тексту – ООО «Аквент») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Бункер» (далее по тексту – ООО «Альянс-Бункер»), обществу с ограниченной ответственностью «Астрея» (далее по тексту – ООО «Астрея») о признании незаключенным и недействительным договора уступки права требования № АА1у от 12.01.09.

         Решением от 02.03.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

         Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неправильным применением норм материального и процессуального права.

  В обоснование жалобы заявитель указал на ошибочность вывода суда о соответствии договора уступки прав требования № АА1у от 12.01.09 требованиям ст.ст. 382, 384 Гражданского кодекса РФ, поскольку указанное не было установлено судебными актами по делу № А51-3761/2009. В этой связи считает ссылку суда на п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ необоснованной. По мнению заявителя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что уступка права требования произведена в отношении долга за фактическую поставку нефтепродуктов по договору № А/270308-1 от 27.03.08, заключенного между ООО «Астрея» и ООО «Аквент».

         В заседании суда апелляционной инстанции ООО «Альянс-Бункер» возразил по доводам апелляционной жалобы, указал на законность принятого по делу решения.

         ООО «Аквент», ООО «Астрея» в заседание суда апелляционной инстанции не прибыли, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

         Исследовав материалы дела и апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции считает, что решение не подлежит отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 27.03.08 между ООО «Астрея» (поставщик) и ООО «Аквент» (покупатель) заключен договор № А/270308/1 поставки нефтепродуктов, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить в срок нефтепродукты в количестве, ассортименте и с условием оплаты согласно приложению, прилагаемому к настоящему договору и являющемуся его неотъемлемой частью.

Факт поставки нефтепродуктов ООО «Астрея» и оплаты их ООО «Аквент» не в полном объеме установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 03.08.09 по делу № А51-3761/2009, которым с последнего взыскана задолженность по договору поставки нефтепродуктов № А/270308/1 от 27.03.08.

12.01.09 между ООО «Астрея» (первоначальный кредитор) и ООО «Альянс-Бункер» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования № АА1у.

Согласно п. 1 указанного договора первоначальный кредитор передает новому кредитору право требования долга ООО «Аквент» в сумме 96 177 439 руб. 57 коп., в том числе НДС 14 671 134 руб. 85 коп., возникшего на основании договора поставки нефтепродуктов № А/270308-1 от 27.03.08 между первоначальным кредитором и ООО «Аквент» и подтвержденного актом сверки взаиморасчетов от 31.12.08.

Дополнительным соглашением от 15.06.09 к договору уступки права требования от 12.01.09 № АА1у ООО «Астрея» и ООО «Альянс-Бункер» уточнили размер уступаемого права  - 106 275 185 руб. 07 коп.

Полагая, что в договоре уступки права требования от 12.01.09 № АА1у  не определен предмет - обязательство, из которого возникло уступаемое право, ООО «Аквент» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Аквент» не является лицом, заинтересованным в признании договора уступки права требования от 12.01.09 № АА1у  недействительным, поскольку оно не является стороной оспариваемой сделки.  Также суд указал на соответствие оспариваемой сделки требованиям закона, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 03.08.09 по делу № А51-3761/2009.

Данные выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и сделан с правильным применением норм права.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса РФ предметом уступки требования является право кредитора требовать исполнения конкретного обязательства, переданного ему по сделке (уступка требования) или на основании закона.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как указывалось выше, согласно п. 1 договора уступки права требования №АА1у от 12.01.09 (с учетом дополнительного соглашения от 15.06.09),  первоначальный кредитор передает новому кредитору право требования долга ООО «Аквент» в сумме 106 275 185 руб. 07 коп., возникшего на основании договора поставки нефтепродуктов № А/270308-1 от 27.03.08 между первоначальным кредитором и ООО «Аквент» и подтвержденного актом сверки взаиморасчетов от 31.12.08.

При этом наличие задолженности ООО «Аквент» по договору № А/270308-1 от 27.03.08 поставки нефтепродуктов в сумме 106 275 185 руб. 07 коп.  перед ООО «Альянс-Бункер» установлено решением Арбитражного суда Приморского края от 03.08.09 по делу № А51-3761/2009, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.09.

Оценив условия договора уступки права требования № АА1у от 12.01.09 по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ в совокупности с представленными в дело доказательствами, установив факт наличия права требования, суд апелляционной инстанции считает, что между сторонами договора цессии было достигнуто соглашение о предмете уступки (в п. 1.1 договора определено как обязательство, право требования по которому переходит к новому кредитору, так и размер этого обязательства), в связи с чем указанный договор в силу ст. 432 Гражданского кодекса РФ является заключенным.

В этой связи вывод суда первой инстанции о соответствии договора уступки права требования № АА1у от 12.01.09 требованиям закона является обоснованным.

Довод заявителя жалобы о том, что по спорной сделке было фактически передано несуществующее право опровергается обстоятельствами, установленными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 03.08.09 по делу № А51-3761/2009.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.96 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» иски о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии со ст.ст. 11, 12 Гражданского кодекса РФ и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно.

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, имеющий юридически значимый интерес между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Обращаясь с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 12.01.09 № АА1у, истец (должник) не указал, какие его права и законные интересы нарушены, каким образом ответчики (первоначальный кредитор и новый кредитор) нарушают или оспаривают права и законные интересы истца.

В соответствии со ст. 386 Гражданского кодекса РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Таким образом, даже при наличии возражений у должника против требований первоначального, либо нового кредитора данное обстоятельство не является основанием для признания уступки права требования недействительной.

Обязанность ООО «Аквент» заключается в уплате денежного долга, и состоявшаяся уступка права требования не ухудшает правового положения должника.

Поскольку истец не обладает материальным интересом в споре и не обладает правом на оспаривание данной сделки, в удовлетворении иска судом первой инстанции правомерно отказано.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 02.03.2010 по делу № А51-18669/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:

Т.А. Аппакова

Судьи:

Н.И. Фадеева

Л.Ю. Ротко