Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2009 по делу n 07АП-6772/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                       Дело № 07АП-6772/09

25 сентября 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2009г.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2009г. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Ждановой Л. И.

судей Залевской Е. А., Кулеш Т. А.

при ведении протокола судебного заседания судьей Залевской Е. А.

при участии:

от истца: Устьянцева Е. С. по доверенности от 24.06.2009 года (сроком на 1 год)

от ответчика: без участия (извещен)

от третьего лица: без участия (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Александра Невского», с. Казанка Новосибирской области

на решение Арбитражного суда Новосибирской области 

от 03 июля 2009 года по делу № А45-7132/2009 (судья Киселева И. В.)

по иску Закрытого акционерного общества «Центр юридического обслуживания», п. Краснообск Новосибирской области

к Открытому акционерному обществу «Александра Невского», с. Казанка Новосибирской области

третье лицо: Открытое акционерное общество «Казанское», с. Казанка Новосибирской области

о взыскании 120 000 руб. задолженности и 31 752 руб. процентов,

У С Т А Н О В И Л:

ЗАО «Центр юридического обслуживания» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании с ОАО «Александра Невского» 120 000 руб. задолженности по договору № 184-06 от 14.11.2006 года, 31 752 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований по существу спора, привлечено ОАО «Казанское».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.07.2009 года заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.07.2009 года отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, так как судом первой инстанции не дана оценка тому обстоятельству, что договор № 184-06 от 14.11.2006 года и соглашение о переводе долга от 19.03.2007 года подписаны одним и тем же лицом. При этом, указанное соглашение является ничтожной сделкой, так как по существу представляет собой сделку дарения. Более того, спорным договором не было предусмотрено, что права и обязанности сторон, возникшие до его заключения, переносятся на стороны.

Подробно доводы ОАО «Александра Невского» изложены в апелляционной жалобе и в возражениях  на отзыв на апелляционную жалобу.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании возражали против доводов жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению, так как ОАО «Александра Невского» признало обязательства по договору № 184-06 от 14.11.2006 года и соглашению о переводе долга, что подтверждается произведенной 19.03.2007 года частичной оплатой по данному договору и в размере 10 000 руб. При этом, даже если соглашение о переводе долга ОАО «Казанское» на ответчика не содержит условия о возмездности, нет оснований предполагать, что сделка является безвозмездной. Кроме того, утверждение о том, что 01.11.2006 года был уже выполнен весь комплекс работ в рамках спорного договора, в том числе проведено заседание наблюдательного совета и собрание акционеров, не соответствует действительности, поскольку заседание наблюдательного совета о созыве собрания с вопросом повестки дня о реорганизации проведено 16.11.2006 года, общее собрание акционеров – 22.12.2006 года, то есть весь комплекс работ, предусмотренный договором № 184-06, был выполнен после его заключения.

Письменный отзыв ЗАО «Центр юридического обслуживания» приобщен к материалам дела.

ООО «Казанское» отзыв в порядке ст. 262 АПК РФ на апелляционную жалобу не представило. 

ЗАО «Центр юридического обслуживания» и ООО «Казанское», участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (ч. 1 ст. 123 АПК РФ)), в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке ч. 1 ст. 266, ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив материалы дела в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.07.2009 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14 ноября 2006 года между ЗАО «НИИКЦ» (правопреемником которого является истец) и ОАО «Казанское» был заключен договор № 184-06 на оказание услуг.

В соответствии с условиями договора истец оказал услуги по подготовке и проведению наблюдательного совета ОАО «Казанское», по подготовке пакета документов для реорганизации ОАО «Казанское» в форме выделения из него ОАО' «Александра Невского» и т.д.

Согласно п. 2.1. договора стоимость услуг составляла 130 000 руб.

Факт выполнения истцом условий договора подтверждается актом сдачи-приемки оказанных услуг от 01.03. 2007 года. Государственная регистрация ОАО «Александра Невского» выделенного из ОАО «Казанское» произошла 17 января 2007 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации.

На основании соглашения о переводе долга от 19.03.2007 года ОАО «Александра невского» приняло на себя в полном объеме обязательства ОАО «Казанское» перед ЗАО «НИИКЦ», вытекающие из договора № 184-06 от 14.11.2006 года.

В соответствии с п. 2.2. договора оплата услуг исполнителя производится в следующем порядке: в течение 1 месяца с момента подписания настоящего договора оплачивается сумма в размере 70 000 руб., в течение 10 дней с момента государственной регистрации (АО выделенного из ОАО «КАзанское») оплачивается оставшаяся сумма в размере 60 000 руб.

В счет договора ответчиком было оплачено 10 000 руб., что подтверждается выпиской с расчетного счета от 19.03.2007 года.

Факт не исполнения ответчиком обязанности по оплате оказанных услуг в полном объеме, послужил основанием для обращения истца в Арбитражный суд Новосибирской области с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования на основании норм статей  309, 310, 395, 779, 781 Гражданского кодекса РФ, исходил из того, что материалы дела подтверждают не надлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате оказанных истцом услуг.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы законными и обоснованными.

Согласно ч. 1 ст. 779 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с ч. 1 ст. 781 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно требованиям статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Факт надлежащего исполнения истцом своих обязательств в соответствии с заключенным спорным договором подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Как было указано выше, государственная регистрация ОАО «Александра Невского», выделенного из ОАО «Казанское», произошла 17.01.2007 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации, при этом, окончательный срок оплаты услуг истца наступил 01.03.2007 года.

Согласно п. 1 соглашения о переводе долга от 19.03.2007 года ОАО «Александра Невского» принимает на себя в полном объеме обязательства ОАО «Казанское» перед ЗАО «НИИКЦ», вытекающие из договора № 184-06 от 14.11.2006 года, заключенного между первоначальным должником и ЗАО «НИИКЦ». Новый должник принимает на себя все обязательства по договору № 184-06 от 14.11.2006 года, в том числе уплату суммы основного долга, также процентов, предусмотренных пунктом 6.1 указанного договора.

При этом,  подписание соглашения от 19.0-3.2007 года одним и тем лицом в рассматриваемом случае правового значения не имеет, так как действующее законодательство не запрещает занимать одному лицу должность директора в различных организациях. Кроме того, ответчик в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил в материалы дела доказательства признания указанного соглашения в установленным действующим законодательством порядке недействительным.

Согласно п. 1.1. Устава ОАО «Александра Невского», общество создано в результате реорганизации в форме выделения из ОАО «Казанское», является его правопреемником, несет права и обязанности, возникшие у указанного предприятия до момента реорганизации, в пределах соответствующих разделительному балансу.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о подтверждении материалами дела наличии у ответчика обязанности оплатить задолженность истцу по спорному договору. Из буквального прочтения указанного соглашения следует, что ответчик принимает на себя все обязательства ОАО «Казанское» по договору № 184-06 от 14.11.2006 года, в том числе по оплате услуг, которые были оплачены ранее регистрации ОАО «Александра Невского».

При этом, даже  в случае отсутствия указания в соглашении о переводе долга не   условий о возмездности,  оснований предполагать, что сделка является безвозмездной, не имеется. Доказательств того, что указанная сделка была сделкой дарения, ответчиком не представлено.

  ОАО «Александра Невского» признало обязательства по договору № 184-06 от 14.11.2006 года и соглашению о переводе долга, что подтверждается произведенной 19.03.2007 года частичной оплатой по данному договору и в размере 10 000 руб.  Доводы апелляционной жалобы о том, что 01.11.2006 года был уже выполнен весь комплекс работ в рамках спорного договора, в том числе, проведено заседание наблюдательного совета и собрание акционеров, являются необоснованными, поскольку заседание наблюдательного совета о созыве собрания с вопросом повестки дня о реорганизации проведено 16.11.2006 года, общее собрание акционеров – 22.12.2006 года, то есть весь комплекс работ, предусмотренный договором № 184-06, был выполнен после его заключения.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 120 000 руб. задолженности по договору № 184-06 от 14.11.2006 года.

Частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При таких обстоятельствах истцом правомерно заявленные исковые требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неисполнением обязанности оплаты услуг по договору № 184-06 в размере 31 752 руб.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03 июля 2009 года по делу № А45-7132/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий:                                                            Жданова Л. И.

Судьи:                                                                                                      Залевская Е. А.

                                                                                                       Кулеш Т. А.