Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2009 по делу n 07АП-6975/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                           Дело № 07АП-6975/09

(№А45-8737/2009)

30 сентября 2009 года

(резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2009 года)

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко Н.В.

судей  Кайгородовой М.Ю., Нагишевой О.Б.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии:

от истца – Шаталовой Т.М., доверенность от 24.09.2009 года,

от ответчиков:

закрытого акционерного общества «Межрегиональная Факторинговая Компания «ТРАСТ» - Городилова К.К., доверенность № 9 от 02.04.2009 года,

закрытого акционерного общества «Торговый Дом «БиоПро» - не явились (извещены),

рассмотрев апелляционную жалобу Герасимова Владимира Анатольевича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 июня 2009 года по делу №А45-8737/2009 по иску Герасимова В.А. к закрытому акционерному обществу «Торговый Дом «БиоПро», закрытому акционерному обществу «Межрегиональная Факторинговая Компания «ТРАСТ» о  признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

(судья Амелешина Г.Л.),

УСТАНОВИЛ:

Герасимов Владимир Анатольевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительным генерального договора о факторинговом обслуживании №516/04/СК от 25 апреля 2007 года, заключенного между закрытым акционерным обществом «Торговый Дом «БиоПро» (далее – ЗАО «Торговый Дом «БиоПро») и закрытым акционерным обществом «Межрегиональная Факторинговая Компания «ТРАСТ» (далее – ЗАО «Межрегиональная Факторинговая Компания «ТРАСТ»); применении последствий недействительности сделки путем понуждения ЗАО «Торговый Дом «БиоПро» выплатить ЗАО «Межрегиональная Факторинговая Компания «ТРАСТ» денежные средства в размере 5807524,35 руб.

Решением Арбитражного суд Новосибирской области от 25 июня 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Герасимов В.А. в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы указано, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Истец считает, что суд неправомерно в обоснование принятого решения сослался на договор поручительства № 5151/04/СК-ПР1 от 25.04.2007 года, который вступившим в законную силу решением  Арбитражного суда Новосибирской области от 13.04.2009 года по делу № А45-3131/2009 года признан недействительным.

В дополнении к апелляционной жалобе истец указал, что о совершении крупной сделки ему стало известно после проведения очередного годового общего собрания акционеров ЗАО «Торговый Дом «БиоПро» 15.05.2008 года; считает, что иск предъявлен им в течение годичного срока с момента получения в 2008 году информации Аудиторской фирмы «ПрофАудит» за период с 01.01.2007 года по 31.12.2007 года, установившей нарушения при заключении генерального договора.

Отзывы на апелляционную жалобу ответчиками не представлены.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержала апелляционную жалобу по указанным в ней доводам.

Представитель ответчика ЗАО «Межрегиональная Факторинговая Компания «ТРАСТ» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции просил оставить без изменения как законное и обоснованное.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ответчика ЗАО «Торговый Дом «БиоПро», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Герасимов В.А. является акционером ЗАО «Торговый Дом «БиоПро» с 50% долей в уставном капитале.

25 апреля 2007 года между ЗАО «Торговый Дом «БиоПро» (Клиент) и ЗАО «Межрегиональная Факторинговая Компания «ТРАСТ» (Фактор) заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании №516/04/СК, предметом которого является:

финансирование Фактором Клиента под уступку его денежных требований к Дебиторам, вытекающих из контрактов;

определение ответственности Клиента за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами уступленных фактору денежных требований.

Согласно пункту 8.1 генерального договора договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до момента его расторжения.

Фактическое исполнение генерального договора подтверждается карточкой счета: 76.3 ЗАО «Торговый Дом «БиоПро» с контрагентом: ЗАО «Межрегиональная Факторинговая Компания «ТРАСТ» за период с 1 апреля 2007 года по 22 апреля 2009 года, сформированной на 22 апреля 2009 года.

Полагая, что генеральный договор является недействительной сделкой, как крупная сделка, совершенная в нарушение Федерального закона «Об акционерных обществах» в отсутствие одобрения, Герасимов В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из пропуска срока исковой давности, о котором было заявлено ответчиком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом того, что иск о признании недействительной оспоримой сделки от 25.04.2007 года предъявлен истцом 22.04.2009 года, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о пропуске Герасимовым В.А. срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы о том, что истцу стало известно о совершенной сделки после проведения очередного годового общего собрания акционеров ЗАО «Торговый Дом «БиоПро» 15.05.2008 года, а также получения в 2008 году информации Аудиторской фирмы «ПрофАудит».

Из материалов дела следует, что 25.04.2007 года в день заключения оспариваемого договора между ЗАО «Межрегиональная факторинговая компания «ТРАСТ» (Фактор) и ООО Научно-производственное предприятие «БИОПРО-ПЛЮС» (Поручитель) в лице индивидуального предпринимателя Герасимова В.А., действующего на основании свидетельства о внесении в ЕГРИП записи об индивидуальном предпринимателе серии 54 № 001639163, выданного Межрайонной инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам № 13 по г. Новосибирску 28.12.2004 года, и договора № 01 о передаче управляющему полномочий исполнительных органов общества от 23.06.2003 года, был заключен договор поручительства № 515/04/СК-ПР1.

В соответствии с указанным договором Поручитель обязался отвечать перед Фактором за исполнение ЗАО «Торговый Дом «БиоПро» всех его обязательств, вытекающих из генерального договора о факторинговом обслуживании № 515/04/СК от 25.04.2007 года и дополнительных соглашений к нему.

С учетом указанного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что Герасимов В.А., осуществляя функции единоличного исполнительного органа ООО Научно-производственное предприятие «БИОПРО-ПЛЮС», должен был и мог располагать сведениями о размере активов, стоимости отчуждаемого имущества в случае исполнения генерального договора как управляемого общества, так и общества, за исполнение обязательств которого поручился перед ЗАО «Межрегиональная факторинговая компания «ТРАСТ».

Судом первой инстанции правомерно указано на отсутствие в материалах дела доказательств, опровергающих факт того, что о состоявшемся договоре о факторинговом обслуживании Герасимов В.А. узнал 25.04.2007 года в день подписания договора поручительства в обеспечение договора о факторинговом обслуживании.

Судом апелляционной инстанции также не принимается довод апелляционной жалобы о недействительности договора поручительства № 515/04/СК-ПР1, поскольку договор поручительства рассматривается судом лишь в качестве доказательства осведомленности истца о совершении оспариваемой им сделки.

Вывод суда об отказе в удовлетворении заявленных требований по мотиву пропуска срока исковой давности соответствует правовой позиции, изложенной Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.11.2001 года № 15 и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 15.11.2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которой, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований является правомерным.

Судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно установлены  обстоятельства дела, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены судебных актов в безусловном порядке, не установлено.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции признает доводы апелляционной жалобы необоснованными и не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции от 25.06.2009 года.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционный инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 июня 2009 года по делу №А45-8737/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке  в Федеральный  арбитражный суд  Западно – Сибирского округа в течение  двух месяцев.

Председательствующий                                                                             Н.В. Марченко

Судьи                                                                                                            М.Ю. Кайгородова

О.Б. Нагишева