Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 по делу n 07АП-7224/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                  Дело №07АП- 7224/09

08 октября  2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2009г.

Полный текст постановления изготовлен   08 октября  2009г. 

Седьмой Арбитражный апелляционный суд 

в составе:

председательствующего Усаниной Н.А.

судей  Бородулиной И.И., Журавлевой  В.А.

при ведении протокола судебного заседания судьей Усаниной Н.А.

при участии: без участия 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ладнера Романа Анатольевича

на решение Арбитражного суда Новосибирской области

от  10.07.2009г.  по делу № А45-8392/2009 (судья  Машкова Н.Н.)

по иску   Ладнера Романа Анатольевича

к ООО «Автомобильные технологии»

Третье лицо ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ»

о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга)

У С Т А Н О В И Л:

Ладнер Роман Анатольевич (далее Ладнер Р.А., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью   «Автомобильные технологии» (далее ООО «Автомобильные технологии», ответчик) с привлечением в дело в качестве третьего лица ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ»  о признании недействительным договора финансовой аренды (ли­зинга) № НСК-0173-7А от 20.11.07г.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.07.2009г.   заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением, Ладнер Р.А. обратился с апелляционной жалобой в Седьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение арбитражного суда  от 10.07.2009 года отменить   по основаниям неправильного применения судом норм материального права, указав, что   заключение ООО «Автомобильные технологии» сделки с нарушением ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» напрямую повлекло нарушение прав и законных интересов не только Штуккерта В.В., но и участника общества - Ладнера Р.А.

Лица, участвующие в деле считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 АПК РФ, ответчик , третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В порядке ч. 1 ст. 266,  ч.3 ст. 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.07.2009г. не подлежащим отмене  по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,   20 ноября 2007 года между ООО «Автомобильные технологии» и ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ»  подписан договор финансовой аренды (лизинга) № НСК-0173-7А, в  соответствии с пунк­том 2.1 которого Лизингодатель (ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ») обязуется приобрести в собственность указанный Лизингополучателем (ООО «Автомобильные технологии») предмет лизинга у определен­ного Лизингополучателем Продавца и предоставить его Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Предмет лизинга передан Лизингополучателю (ООО «Автомобильные технологии») и принят им на основании Акта № 1 приема-передачи транспортного средства в лизинг от 07.07.2008г.

Ввиду неисполнения Лизингополучателем обязательств по уплате лизин­говых платежей  в адрес ООО «Автомобильные технологии» было направлено Уведомление № 1281 от 01.02.2009 г. о расторжении Договора лизинга № НСК-0173-7А от 20 ноября 2007 г. в одностороннем порядке в соответствии с п. 10.2 Договора лизинга с 01.02.2009г.

Полагая  указанный договор недействительным, поскольку он является крупной сделкой, однако собрание участников общества не проводилось, Ладнер Р.А.  обратился с соответствующим иском в арбитражный суд. 

Принимая судебный акт об отказе в  удовлетворении заявленных   требований,    суд первой инстанции исходил из    непредставления истцом доказательств того, что в результате признания договора финансовой аренды (лизинга) недействительным будет восстановлено его нару­шенное право.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора), крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу пунктов 3, 5 указанной статьи   решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества; крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из договора лизинга, приложения №1 к нему, предметом лизинга являются самосвалы. С учетом основных видов деятельности, указанных в Уставе ООО «Автомобильные технологии» и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц   (осуществление грузовых перевозок, погрузочно-разгрузочные работы, техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств, строительство и ремонт автомобильных и железных дорог и пр.)  оспариваемый договор  лизинга совершен  в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

При этом, согласно учредительных документов, представленных в Лизинговую компанию при заключении Договора лизинга, а именно п. 3.1 Устава ООО «Ав­томобильные технологии» в редакции от 29.10.2007 г., единственным учреди­телем общества является Штуккерт В.В.; директором общества является Штуккерт В.В., что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ и Решением № 1 единствен­ного участника от 29.10.2007г.; он же подписывал Договор лизинга, Договор поставки, Дополнительные соглашения, акты приема-передачи и иные доку­менты, касающиеся заключения Договора лизинга.

Истец - Ладнер Роман Анатольевич, назначен Директором ООО «Авто­мобильные технологии» Решением единственного участника от 24 сентября 2008г.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно указал, что  единствен­ный учредитель  и участник ООО «Автомобильные технологии» в момент совершения сделки осознавал ее крупность,   возникновение обязательств из Договора ли­зинга.

 В соответствии с п. 5 Информационного письма от 23.12.00г. № 57 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ,   под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

С учетом изложенного, принимая во внимание факт подписания единственным участником Общества в последующем акта приемки-передачи, дополнительных соглашений к договору лизинга, договора поставки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оспариваемая сделка фактически одобрена единственным участником общества, хотя это одобрение и не оформлено надлежащим образом - путем составления соответствующего решения.

Кроме того, в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Как предусмотрено статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, возможность удовлетворения иска связана с доказанностью обстоятельств, свидетельствующих о нарушении в результате совершения сделки прав и законных интересов истца.

Ладнер Р.А. не указал, какие его права и законные интересы были нарушены при заключении данной сделки; из материалов дела следует, что  третьим лицом    обязательства по договору исполнены; документов, подтверждающих ущемление в данном случае сделкой прав истца,  в дело не представлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей  270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции                                                               

П О С Т А Н О В И Л:

Решение  Арбитражного суда Новосибирской области от 10 июля 2009 года по делу №А45-8392/2009  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                   Н.А.Усанина

Судьи                                                                                                 И.И. Бородулина

                                                                                                            В.А.Журавлева