Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2009 по делу n А03-6210/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                Дело № 07АП-8504/09 (А03-6210/2009)

05 ноября 2009 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего И. Н. Мухиной

судей Л. Ф. Зубаревой, Н. К. Калиниченко

при ведении протокола судьей И.Н.Мухиной

при участии представителя ответчика ООО «Верда» Разговоровой Я.Н.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Алексея Олеговича Заякина

на решение Арбитражного суда Алтайского края

от 20 августа 2009 года по делу № А03-6210/2009 (судья В. В. Синцова)

по иску Алексея Олеговича Заякина

к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Парк», обществу с ограниченной ответственностью «Верда»

о признании недействительным договора займа

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Бизнес парк» (далее – ООО «Бизнес парк») Алексей Олегович Заякин обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО «Бизнес Парк», обществу с ограниченной ответственностью «Верда» (далее – ООО «Верда») о признании недействительным договора займа от 03.06.2008 года, заключенного между ответчиками (л.д.6).

Решением суда первой инстанции в иске отказано (л.д.72-73).

Не согласившись с решением, А. О. Заякин в апелляционной жалобе просит его отменить, заявленные требования удовлетворить. Податель указал, что 05.05.2008 года общее собрание участников ООО «Бизнес Парк» приняло решение, согласно которому директор общества вправе заключать договоры займа и кредитные договоры на сумму не превышающую 500 000 руб. Тот факт, что директором не внесены соответствующие изменения в устав ООО «Бизнес Парк», не может служить основанием для отказа в иске (л.д.106-108).

ООО «Верда» в отзыве на апелляционную жалобу считает ее не подлежащей удовлетворению. Ответчик отметил, что представленные истцом в материалы дела учредительные документы ООО «Бизнес Парк» на дату совершения оспариваемой сделки не содержали ограничений полномочий директора на заключение договора займа. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Таким образом, ООО «Верда» на момент заключения договора займа не знало и не могло знать об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Бизнес Парк» (л.д.84-85).

В заседание суда апелляционной инстанции истец и ответчик ООО «Бизнес Парк», извещенные надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела, своих представителей не направили.

Согласно части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей истца и одного из ответчиков.

Представитель ООО «Верда» в судебном заседании поддержала доводы отзыва на апелляционную жалобу, возражала против отмены решения суда первой инстанции, считая его законным и обоснованным.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Верда» (займодавец) и ООО «Бизнес Парк» (заемщик) заключили договор займа от 03.06.2008 года. Сумма займа определена сторонами в 1 000 000 руб. Установлено, что денежные средства передаются заемщику на условиях возвратности и платности. За пользование займом подлежат уплате проценты по ставке 15% годовых (л.д.10-11).

От имени ООО «Бизнес Парк» договор от 03.06.2008 года заключал директор общества С. А. Данилов.

Платежным поручением № 810 от 04.06.2008 года ООО «Верда» на основании письма заемщика перечислило 1 000 000 руб. на счет ООО «СтройГаз-Проект» за ООО «Бизнес-Парк».

При обращении с настоящим иском в суд, А. О. Заякин, являющийся участником ООО «Бизнес Парк», заявил требование о признании договора от 03.06.2008 года недействительным согласно статье 174 ГК РФ, как заключенного директором общества с превышением полномочий. Иск обоснованно отставлен без удовлетворения.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно правовой позиции Пленума ВАС РФ, изложенной в пункте 5 Постановления № 9 от 14.05.1998 года «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», учитывая, что сделка может быть признана недействительной по статье 174 ГК РФ лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. Необходимо принимать во внимание, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам.

В силу положений статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания данного обстоятельства лежит на истце.

Заявляя требование о признании сделки (договора займа) недействительной, А.О.Заякин ссылается на решение общего собрания участников ООО «Бизнес Парк» от 05.05.2008 года (оформлено протоколом от 05.05.2008г.), согласно которому участники приняли решение об ограничении полномочий директора на заключение обществом сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 800 000 руб., договоров займа и кредитных договоров на сумму более 500 000 руб. Сделки свыше указанных сумм могут совершаться только по решению общего собрания.

Суд первой инстанции обоснованно не принял протокол от 05.05.2008 года в качестве документа, нарушение требований которого влечет признание оспариваемой сделки недействительной.

Согласно положениям пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 9 от 14.05.1998 года в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Наличие указанных ограничений, предусмотренных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

В соответствии со статьей 12 ФЗ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания его участников. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации. Для третьих лиц изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Устав ООО «Бизнес-Парк» в редакции, действующей на дату совершения оспариваемой сделки (03.06.2008 года), в пунктах 11.7, 11.8, содержатся положения, согласно которым директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от имени общества, принимает решения о заключении сделок обществом, связанных с приобретением имущества, отчуждением, либо возможностью отчуждения прямо или косвенно, стоимость которого составляет до 25 % стоимости имущества по данным бухгалтерской отчетности.

Какие-либо сведения об ограничении полномочий исполнительного органа ООО «Бизнес Парк» на момент заключения договора займа в учредительных документах общества отсутствуют. Доказательств обратного истец, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представил.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения иска, признания договора займа от 03.06.2008 года недействительным, у суда первой инстанции отсутствовали, ввиду недоказанности совершения оспариваемой сделки с нарушением требований статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Алтайского края и не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 20 августа 2009 года по делу №А03-6210/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И. Н. Мухина

Судьи

Л. Ф. Зубарева

Н. К. Калиниченко