Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2009 по делу n 07АП-9020/09(2). Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                              Дело № 07АП-9020/09 (2)

(№А67-5567/2009)

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2009 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Емашовой Л.Н.

судей:                                Логачева К.Д.

Фроловой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания судьей Фроловой Н.Н.

при участии:

от истца: Семигука А.В. по доверенности от 08.07.09 года

от ответчика: без участия (извещен)

третье лицо: без участия (извещено)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Стрежевское дорожное строительно-ремонтное управление» на решение Арбитражного суда Томской области от 29.09.2009 года по делу № А67-5567/09 (судья Стасюк Т.Е.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «СибТрансЭкспресс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Стрежевское дорожное строительно-ремонтное управление»

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Автокомплект»

о взыскании 1360207,37 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СибТрансЭкспресс» (далее по тексту – ООО «СибТрансЭкспресс») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стрежевское дорожное ремонтно-строительное управление» (далее по тексту – ООО «Стрежевское ДРСУ») о взыскании 1360207,37 рублей задолженности по договору об оказании услуг №130/07 от 20.05.2007 года.

В обоснование своих требований истец сослался на неисполнение ответчиком обязанности по оплате оказанных ему услуг, недействительность (ничтожность) договоров уступки права требования взыскания образовавшейся задолженности обществу с ограниченной ответственностью «Автокомплект» (далее по тексту – ООО «Автокомплект»).

Решением Арбитражного суда Томской области от 29.09.2009 года по делу № А67-5567/2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Стрежевское ДРСУ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Томской области и принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявителем указано, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права требования само по себе не является основанием для признания уступки ничтожной. Поскольку сделка возмездная, то ее нельзя считать договором дарения. Истцом не доказано, что договоры цессии заключены без намерения создать соответствующие им правовые последствия или совершены с целью прикрыть другую сделку. Также судом не было, что истцом не соблюден досудебный порядок разрешения спора путем переговоров.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ ООО «СибТрансЭкспресс» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержало вынесенное решение суда в части признания договоров уступки недействительными, выскания в пользу истца денежных средств.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, рассмотрел дело в отсутствие не явившихся   лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены решения арбитражного суда Томской области от 29.09.2009 года по делу № А67-5567/2009 в связи с неправильным применением норм материального права.

Как следует из материалов дела, между ООО «СибТрансЭкспресс» (исполнитель) и ООО «Стрежевское ДРСУ» (заказчик) был заключен договор № 130/07 об оказании услуг от 20.05.2007 года, согласно которому исполнитель обязуется оказать заказчику  услуги по обеспечению движения транспортных средств заказчика  средствами технологической переправы через реку Обь в период навигации 2007 года.

Согласно пункту 8.1. договор вступает в силу с 20.05.2007 года и действует по 30.11.2007 года.

С учетом подписанного сторонами протокола разногласий и согласования цены оказанных услуг в товарных накладных, суд первой инстанции признал договор заключенным. Заявителем данный факт не оспаривается.

На протяжении действия договора истец оказывал ответчику услуги переправы через реку Обь, что подтверждается товарными накладными №34 от 21.06.2007 года  на сумму 587979,84 рублей, № 46 от 12.07.2007 года на сумму 338368,40 рублей, № 53 от 13.09.2007 года на сумму 270946,71 рублей, № 60 от 30.09.2007 года на сумму 162912,42 рублей. Всего на сумму – 1360207,37 рублей.

Между ООО «СибТрансЭкспресс» (цедент) и ООО «Автокомплект» (цессионарий) были заключены договоры об уступке права требования № 1/07 от 30.06.2007 года и № 4/07 от 30.09.2007 года, согласно пункту 1.1. которых цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Стрежевское ДРСУ» (должник)  по обязательству последнего уплаты денежной суммы в размере 587979,84 рублей и 338368,40 рублей, 270946,71 рублей и 162912,42 рублей соответственно, вытекающих из договора № 130/07 от 20.05.2007 года об оказании услуг по обеспечению движения транспортных средств должника средствами технической переправы через реку Обь в период навигации 2007 года, заключенного между цедентом и должником.

Пунктом 2.1. указанных договоров предусмотрено, что цессионарий за передачу права требования цедентом в течение 10 календарных дней с момента передачи документов уплачивает последнему денежную сумму в размере 2000,00 рублей (по каждому договору уступки права требования).

В исполнение данного обязательства ООО «Автокомплект» представлены платежные поручения №№ 24, 25 от 24.03.2009 года на общую сумму 4000,00 рублей.

В адрес должника - ООО «Стрежевское ДРСУ» были направлены уведомления о состоявшейся уступке прав требования от 30.06.2007 года, в котором указывалось на передачу третьему лицу прав требования 587979 рублей по счету-фактуре №00000042 от 21.06.2007 года и договору №130/07 от 20.05.2007 года и  от 15.10.2007 года об уступке истцом прав требования оплаты услуг в сумме 772227 рублей по счетам-фактурам № 00000056 от 12.07.2007 года; № 00000064 от 13.09.2007 года; № 00000068 от 30.09.2007 года, оказанных на основании договора №130/07 от 20.05.2007 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное.

Квалификация соглашений об уступке права требования как договора дарения возможна лишь при установлении намерения сторон безвозмездно передать уступаемое право и отсутствие в такой сделке условия о цене передаваемого права не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права также само по себе не является основанием для признания сделки цессии недействительной, поскольку пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих закону, условий.

Данная позиция изложена  в пунктах 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 года № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", подтверждается сложившейся судебной практикой.

Арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на несоразмерность встречного предоставления объему передаваемых прав и безвозмездную передачу уступаемых прав по обеим сделкам, не указал на доказательства, которые бы это подтверждали.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку.

При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки; квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

Фактические обстоятельства исполнения договора цессии и его содержание свидетельствуют о направленности волеизъявления сторон на уступку права требования.

Кроме того, признавая сделки цессии ничтожными, арбитражный суд не учел, что сторонами договоры уступки прав (требования) не оспаривались, сделки цессии были исполнены и ответчик исполнил обязательства перед цессионарием в полном объеме.

В качестве доказательства исполнения ООО «Стрежевское ДРСУ» обязательств перед цессионарием, в материалах дела имеются платежные поручения № 180 от 23.01.2008 года на сумму 270946,71 рублей, № 181 от 23.01.2008 года на сумму 55078,68 рублей, № 3133 от 18.10.2007 года на сумму 161631,60 рублей, № 3321 от 29.10.2007 года на сумму 338368,40  рублей, № 2833 от 24.09.2007 года на сумму 138368,40 рублей, № 2338 на сумму 287979,84 рублей, № 248 от 24.01.2008 года на сумму 14050,31 рублей, № 3568 от 20.11.2007 года на сумму 93783,43 рублей. Итого  на общую сумму 1360207,37 рублей.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом не представлено каких-либо доказательств, должным образом свидетельствующих о том, что спорный договор цессии совершен сторонами с целью прикрыть договор дарения. То обстоятельство, что размер встречного  предоставления за переданное право (требование) менее объема последнего, не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности.

На основании вышеизложенного решение арбитражного суда Томской области от 29.09.2009 года по делу № А67-5567/2009 подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение  апелляционной жалобы относятся на истца – общество с ограниченной ответственностью «СибТрансЭкспресс».

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пункт 2), 270 (пункт 4 части 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Томской области от 29.09.2009 года по делу № А67-5567/2009 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СибТрансЭкспресс» (место нахождения: 636785, Томская область, г.Стрежевой, 4-мкр., д. 406б, кв. 248; ИНН / КПП 7022012845 / 702201001) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стрежевское дорожное ремонтно-строительное управление» (Место нахождения: 636780, Томская область, г.Стрежевой, ул. Транспортная, 5; ОГРН: 1027001618873)   в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы 1000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                 Л.Н.  Емашова

Судьи                                                                                                К.Д.Логачев

                                                                                               Н.Н. Фролова