Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2009 по делу n А45-19161/2008. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,В иске отказать полностью

коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью разделен на доли определенных учредительными документами размеров (пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 1 части  1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно абзацу 1 части  1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Исходя из содержания правовых норм статей 91, 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 22, 26, 58 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридическим понятием "доля" обозначается неразрывная совокупность как неимущественных, так и имущественных прав, признаваемая объектом гражданского оборота.

Таким образом, долю в уставном капитале общества следует отнести к числу иного имущества (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом судебная практика исходит из возможности признания права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Истец обратился в суд с настоящим иском, посчитав, что при недействительности первоначальной сделки купли-продажи у покупателя по последующему договору купли-продажи не возникло право собственности на спорное недвижимое имущество, а зарегистрированное право является недействительным.

Полагая, что у него возникло право собственности на спорную долю в результате  исполненного договора купли – продажи с Матвеевым  А.М. от  20 июня 2007 года,  истец

Красин К.О.  просил  признать за собой право собственности  ,  а сделку  купли – продажи между  Матвеевым А.В и ЗАО «Стройиндустрия» недействительной.

Оценивая  момент возникновения  права собственности истца на  спорную долю в уставном  капитале Общества, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с частью 2  статьи 21  ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»   продажа или уступка иным образом  участником общества  своей доли (части доли)  третьим лицам допускается , если это не  запрещено уставом общества.

Закрепляя необходимость письменного уведомления общества о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, часть 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что приобретатель доли (части доли) осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В данном случае момент возникновения права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Закон связывает не с моментом передачи ее по акту приема-передачи, а с моментом уведомления общества о состоявшейся уступке доли с приложением доказательств такой уступки.

Уставом ООО ППК «Горновский», действующим в период заключения названной сделки, не предусмотрена необходимость получения согласия участников Общества на отчуждение своей доли одним из участников Общества другому.

Также, из материалов дела следует, что  Общество  было уведомлено  о состоявшейся уступке доли  в соответствии с  пунктом 6   статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».  (том1, л.д. 40)

Заявлений о фальсификации уведомления  от 25 июня 2007 года сторонами не делалось.

Оплатив покупную цену по договору  от 20 июня 2007 года,  и в надлежащем порядке уведомив  Общество о состоявшейся уступке доли,  истец вступил в права собственника  доли в уставном капитале  ООО ППК «Горновский»  на условиях договора от 20 июня 2007 года.

Следовательно, апелляционная инстанция приходит  к выводу  о состоявшемся переходе права на 50 % доли  уставного капитала ООО ППК «Горновский» от  участника Общества Матвеева  А.М.  к  Красину К.О. ,  и  о подтверждении материалами дела перехода права собственности  к Красину К.О. на указанную долю.

Поскольку Матвеев А.М. утратил  с момента отчуждения доли Красину К.О. статус собственника , то  у него  отсутствовали полномочия  распоряжения спорным имуществом и в сделке с  отчуждением доли ЗАО «Стройиндустрия» от 13 ноября 2007 года он выступал как неуправомоченный отчуждатель.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что  указанная  сделка не основана на законе, что влечет ее недействительность с момента совершения, следовательно, договор купли – продажи 50 % доли в уставном капитале ООО ППК «Горновский»  от 13 ноября 2007года между Матвеевым А.М. и ЗАО «Стройиндустрия» не повлек  возникновения права собственности на долю в уставном капитале у покупателя.

Вместе с тем,  как видно из материалов дела,   имела место последовательность совершенных сделок,  последние  собственники долей в уставном капитале Общества  Яшин В.В. и Тишков В.Г. приобрели  их не непосредственно у собственника и являются фактически  добросовестными приобретателями.

Учитывая правовую позицию, изложенную  в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации № 6-П от 21  апреля 2003 года,  о том,  что права лица , считающего себя собственником имущества не  подлежат защите  путем удовлетворения иска  к добросовестному приобретателю с  использованием правового механизма , установленного частями 1 и 2 статьи 167 Гражданского  кодекса Российской Федерации ,  суд апелляционной инстанции полагает, что  правовым механизмом защиты интересов истца при указанных обстоятельствах ,  является виндикация.

Поэтому  Красину К.О.   в иске о   признании  недействительным  договора купли  - продажи доли от 13 ноября 2007 года надлежит отказать.

Рассматривая виндикационные требования заявителя,  суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Анализируя  обстоятельства дела в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Рассматривая вопрос о добросовестности приобретения долей Яшиным В.В. и Тишковым  В.Г.,  суд исходит  из того что ими были  приобретены доли в уставном капитале Общества возмездно, что  подтверждается  копией приходно -  кассового  ордера  от 15 января 2009 года , по которому от  Тишкова В.Г.  в качестве оплаты доли принято 3 500 рублей, а также копией расписки от 06 февраля 2009 года ,  которая удостоверяет получение Утенковым Ю.А.  оплату доли от Яшина  В.В.  в размере  6 500 рублей.

Из представленных доказательств усматривается , что  Тишков В.Г. и Яшин В.В. не знали и не могли знать  о приобретении имущества у лица, не имеющего права на его отчуждение, поскольку  приобретая доли   от ЗАО «Стройиндустрия» и Утенкова Ю.А. они не имели сведений о каком  - либо ограничении либо обременении .

А  по иной информации участник Общества не может узнать о правопритязаниях  других лиц.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает,  что последние правообладатели долей в уставном капитале Общества подпадают под признаки добросовестных приобретателей.

Согласно статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Доказательственную базу виндикационного требования составляют обстоятельства,  подтверждающие наличие у истца законного титула на истребуемую вещь, обладающую

индивидуально-определенными признаками, сохранившуюся в натуре, а также утрату истцом фактического владения вещью и нахождение ее в чужом незаконном владении.

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности - отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

Установив недействительность первоначальной сделки,  суд апелляционной инстанции, между тем, принимает во внимание,  что исходя из положений  статей 66, 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 2 Федерального закона  Российской Федерации  от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» , обществом с ограниченной ответственностью  признается коммерческая организация , уставной капитал которой  разделен  на доли учредителей (участников), определенных  учредительными документами размеров.

Из  указанных положений и иных норм специального законодательства,  регулирующих порядок  реализации прав  участников общества  в прямой зависимости  от размера принадлежащей им доли участия  в обществе,  следует вывод, что размер  доли участия  является одним из необходимых признаков, индивидуализирующих  это имущество.

В данном случае, после перехода   во владение ЗАО «Стройиндустрия» (100% уставного капитала), и последующего перехода  долей уставного капитала Общества в собственность  Тишкова В.Г. (35 % уставного капитала) и Яшина  В.В. (65 %  уставного капитала),  ранее существовавшая доля истца в размере  50 %  фактически прекратила свое существование как объект права.

Изменения размера уставного капитала  зарегистрировано путем внесения изменений в  устав  ООО ППК «Горновский».

При этом возникли новые объекты, идентифицировать  среди которых  часть уставного  капитала, причитавшегося на долю Красина К.О.  невозможно.

Ссылки  истца Красина К.О. на то, что его доля ( 50%)  входит в состав доли Яшина В.В. ( 65 %) , неубедительны ,  так как    не имеется возможности установить  включала ли  проданная ЗАО «Стройиндустрия» доля  Тишкову В.Г. долю истца , либо  проданная ЗАО «Стройиндустрия» доля Утенкову Ю.А.  включала долю истца , поскольку  ЗАО «Стройиндустрия» аккумулировала первоначально весь 100% размер  доли уставного капитала.

Поскольку доля Красина К.О. в уставном капитале ООО ППК «Горновский»  как объект гражданского права  прекратила свое существование, а ответчики Тишков В.Г. и Яшин В.В. являются добросовестными приобретателями , то истцу в удовлетворении  виндикационного иска, в том числе и по требованиям о признании права собственности,  надлежит отказать.

В связи с  отказом в удовлетворении исковых требований , и в соответствии  с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы  по уплате государственной пошлины  при подаче иска и подаче апелляционной жалобы, возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Седьмой арбитражный апелляционный суд

  П О С Т А Н О В И Л:

В удовлетворении исковых требований  Красину Кириллу Олеговичу отказать.

Взыскать с Красина Кирилла Олеговича  в пользу  закрытого акционерного общества «Стройиндустрия» государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Взыскать с Красина Кирилла Олеговича в пользу  Тишкова Вячеслава Георгиевича государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме  1 000 рублей.

Взыскать с Красина Кирилла Олеговича в пользу  Общества с ограниченной ответственностью  Производственно – промышленный комплекс «Горновский»  государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке  в Федеральный  арбитражный суд Западно – Сибирского округа в течение двух  месяцев.

Председательствующий:                                                         Кайгородова М. Ю.

Судьи:                                                                                                 Шатохина Е.Г.

Гойник Л. А.