Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2010 по делу n А45-21980/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                Дело № 07АП-10139/09 (А45-21980/2009)

25 января 2010 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего И. Н. Мухиной

судей Л. Ф. Зубаревой, В. М. Сухотиной

при ведении протокола судьей И.Н.Мухиной

без участия представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества ««Хлебспецстроймонтаж»

на решение Арбитражного суда Новосибирской области

от 21 октября 2009 года по делу № А45-21980/2009 (судья А. Г. Хлопова)

по иску Виктора Яковлевича Лукашова, Владимира Алексеевича Пиданова

к открытому акционерному обществу ««Хлебспецстроймонтаж»

о признании недействительным решения годового общего собрания  акционеров

УСТАНОВИЛ:

Виктор Яковлевич Лукашов, Владимир Алексеевич Пиданов обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу ««Хлебспецстроймонтаж» (далее – ОАО «Хлебспецстроймонтаж») о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Хлебспецстроймонтаж» от 28.05.2009 года в части признания недействительным утверждения Положения о Совете директоров общества в новой редакции (вопрос повестки дня № 7) (л.д.3-5).

Решением суда первой инстанции заявленные требования удовлетворены (л.д.91-95).

Не согласившись с решением, ОАО «Хлебспецстроймонтаж» в апелляционной жалобе просит его отменить, в иске отказать. По мнению подателя, суд вышел за пределы исковых требований. Не установлено, каким образом оспариваемое решение ограничивает права и интересы каждого из истцов. Действующее законодательство не содержит запрета на установление обществом возрастного ценза к кандидатам в Совет директоров, требования об отсутствии у претендентов конфликта интересов с обществом, непогашенной судимости. Процедура проведения общего собрания акционеров от 28.05.2009 года нарушена не была (л.д.98-101).

В заседание суда апелляционной инстанции стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела, своих представителей не направили.

Согласно статье 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, В. Я. Лукашов, В. А. Пиданов оспаривают решение общего собрания акционеров ОАО «Хлебспецстроймонтаж» от 28.05.2009 года об утверждении Положения о Совете директоров общества (далее - Положение) в новой редакции, в соответствии с которым установлены дополнительный требования к кандидатам, предлагаемым для избрания в члены Совета директоров.

Согласно пункту 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд первой инстанции верно указал, что статус В. Я. Лукашова и В.А.Пиданова, как акционеров ОАО «Хлебспецстроймонтаж», подтвержден выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг общества. Факт проведения 28.05.2009 года общего собрания акционеров, лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

При обращении в суд истцы в обоснование заявленного требования сослались на то, что решение общего собрания акционеров от 28.05.2009 года в части утверждения Положения о Совете директоров общества в новой редакции противоречит ФЗ «Об акционерных обществах», а также уставу ОАО «Хлебспецстроймонтаж». Первой инстанцией иск обоснованно удовлетворен.

В абзаце 1 пункта 2 статьи 66 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.

Из приведенной нормы права не следует, что общество обладает правом на установление дополнительных требований к кандидатурам в члены совета директоров.

Исчерпывающий перечень случаев, при наличии которых выдвинутые кандидатуры не подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, указан в пункте 5 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах».

Таким образом, разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что установление во внутренних документах общества дополнительных требований к кандидатам в совет директоров создает препятствия для участия акционеров в деятельности общества и управления им путем выдвижения кандидатов в органы управления общества, принятия решений через выбранных членов совета директоров, поскольку ограничивает круг лиц, подлежащих выдвижению в качестве кандидатов в члены Совета директоров общества.

С учетом изложенного, суд пришел к обоснованному выводу, что условия пункта 5.7 Положения, устанавливающие дополнительные требования к кандидатам в члены Совета директоров, не подлежат применению, как не соответствующие ФЗ «Об акционерных обществах».

Поддерживая позицию первой инстанции, апелляционный суд также считает необходимым указать следующее.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2003 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения, либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Исходя из положений статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах», апелляционный суд приходит к выводу, что общее собрание, утверждая Положение о Совете директоров в новой редакции, вышло за пределы своей компетенции. Указанной нормой не предусмотрено право общего собрания устанавливать дополнительные требования, предъявляемые к кандидатам в члены совета директоров, поскольку данные требования ограничивают акционеров в управлении обществом.

При таких обстоятельствах, требования истцов о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Хлебспецстроймонтаж» от 28.05.2009 года в части признания недействительным утверждения Положения о Совете директоров общества в новой редакции, правомерно признаны подлежащими удовлетворению.

Ссылки подателя жалобы на то, что первая инстанция при рассмотрении спора вышла за пределы исковых требований, апелляционным судом отклоняются ввиду их необоснованности.

Таким образом, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Новосибирской области и не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Кроме того, в силу пункта 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина по настоящему иску составляет 2000 руб. При обращении в суд В. Я. Лукашов и В. А. Пиданов уплатили государственную пошлину в сумме 200 руб., которая при вынесении решения была взыскана с ответчика (л.д.7, 8, 90). Следовательно, с ОАО «Хлебспецстроймонтаж» в доход федерального бюджета подлежит дополнительному взысканию государственная пошлина по иску в размере 1800 руб.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21 октября 2009 года по делу № А45-21980/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества ««Хлебспецстроймонтаж» в доход федерального бюджета 1800 руб. государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И. Н. Мухина

Судьи

Л. Ф. Зубарева

В. М. Сухотина