Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 по делу n А03-2202/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                    Дело № 07АП-8609/09 (А03-2202/2009)

03 февраля 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2010г.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2010г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нагишевой О.Б.

судей: Гойник Л.А., Шатохиной Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии:

от истца: Остащенко А.А. по доверенности № 45Н/22 от 31.03.2009г.

от ответчика: без участия

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АСУ-ИНФОРМ» на решение Арбитражного суда Алтайского края от 31 августа 2009 года по делу №А03-2202/2009 (судья Семенихина Н.И.) по иску открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» к обществу с ограниченной ответственностью «АСУ-Информ» о взыскании 3704113 руб. 62 коп.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» в лице филиала «Алтайэнерго», г. Барнаул, обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АСУ-Информ», г. Барнаул (далее – ООО «АСУ-Информ»)  о взыскании 3 704 133 руб. 62 коп. задолженности по договору аренды.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по внесению арендных платежей, обоснованы статьями 12, 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «АСУ-Информ» обратилось с встречным исковым заявлением к ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» в лице филиала «Алтайэнерго» о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Встречное исковое заявление обосновано статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что в связи с неисполнением ответчиком обязанности по внесению арендных платежей между сторонами сложились отношения по безвозмездному пользованию спорного имущества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 31 августа 2009 года исковые требования удовлетворены, производство по встречному иску прекращено в связи с отказом от иска.

Не согласившись с данным решением, ООО «АСУ-Информ» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указано, что истцом не представлено доказательств того, что обязательства ОАО «МРСК Сибири» были переданы от ОАО «Алтайэнерго». Ответчик считает, что удержанию денежных средств на основании статьи 359 Гражданского кодекса, суд первой инстанции дал неправильную правовую оценку. Также суду следовало применить нормы о самозащите гражданских прав.

Истец в отзыве, его представитель в судебном заседании просили решение оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Ответчик, надлежаще извещенный о месте и времени судебного разбирательства, явку представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и правильно установлено судом первой инстанции, что между ОАО «Алтайэнерго» (правопреемником которого является ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири») и ООО «АСУ-Информ» 01.07.2006 г. заключен договор аренды № 1004, по условиям которого ОАО  «Алтайэнерго» (арендодатель по договору) передало ООО «АСУ-Информ» (арендатору) во временное владение и пользование помещения согласно приложению на срок с 01.01.2006 г. по 30.11.2006 г.

Пунктами 3.1, 3.2 договора арендатор обязался уплачивать арендную плату ежемесячно до 10 числа месяца, следующего за месяцем, в котором произведено начисление арендной платы, в сумме 116 384 руб. 84 коп. (размер ежемесячной арендной платы) и 20949 руб. 27 коп. НДС. Затем дополнительным соглашением №4 от 01.04.2008 г. стороны увеличили размер арендной платы до 266 380 руб. 31 коп. с НДС.

Ненадлежащее исполнение арендатором условий договора послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из соблюдения истцом досудебного порядка разрешения спора, доказанности неисполнения обязанности по оплате арендных платежей.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами по следующим основаниям.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации  порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

За период с 01.01.2006 г. по 01.08.2008 г. за ответчиком образовалась задолженность по арендной плате в сумме 3 704 113 руб. 62 коп. При этом факт пользования арендованным имуществом без внесения арендных платежей подтверждается самим ответчиком.

Доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

ОАО "МРСК Сибири" предоставлена копия выписки из ЕГРЮЛ от 31.03.2008 г. N 5864А в отношении ОАО "Алтайэнерго", в которой имеется запись о прекращении его деятельности путем реорганизации в форме присоединения (т.1 л.д. 40).

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей" государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В пункте 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей" перечислены основания для отказа в государственной регистрации.

Поскольку в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности ОАО "Алтайэнерго" путем реорганизации в форме присоединения, следовательно, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в ее внесении на основании статьи 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей".

В силу части 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации к универсальному правопреемству относится, в том числе, реорганизация юридического лица.

В соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

Таким образом, реорганизация в форме присоединения не предполагает прекращения прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица.

Учитывая вышесказанное, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Согласно пункту 1 статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

Как правильно указал суд первой инстанции, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает в качестве способа защиты нарушенного права удержание денежных средств, причитающихся в счет оплаты в связи с наличием задолженности по другому договору. Наличие у истца задолженности перед ответчиком по договору №ИТ 619- 2005 от 01.08.2005 г. не является предметом настоящего спора, в связи с чем довод ответчика о правомерном удержании денежных средств истца не соответствует закону.

Действия ответчика по удержанию денежных средств не соответствуют статье 14 Гражданского кодекса Российской Федерации, не соразмерны нарушению, в связи с чем оснований для применения указанной статьи не имеется.

Таким образом, исковые требования удовлетворены правомерно.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей относится на подателя жалобы. В связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционный инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 31 августа 2009 года по делу    №А03-2202/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АСУ-Информ» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                     О.Б. Нагишева

Судьи                                                                                   Л.А. Гойник

Е.Г. Шатохина