Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2010 по делу n А03-14105/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

02 апреля 2010 года.                                               Дело № 07АП-2585/10 ( А03-14105/2009)

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2010 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Г. Шатохиной

судей: М.Ю. Кайгородовой, О.Б. Нагишевой

при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей Е.Г. Шатохиной

без участия сторон, надлежащим образом извещенных,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Хачатуряна Сергея Грантовича

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 18 января 2010 года

по делу N А03-14105/2009 (судья  Н.И. Семенихина)

по исковому заявлению Хачатуряна Сергея Грантовича к открытому акционерному обществу  Алтайского вагоностроения об обязании предоставить документы, связанные с деятельностью общества,

установил:

Хачатурян Сергей Грантович, ( далее по тексту- Хачатурян С.Г., истец), являясь акционером открытого акционерного общества Алтайского вагоностроения, (далее по тексту - ОАО "Алтайвагон", Общество) обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о понуждении предоставить надлежащим образом заверенные копии  следующих документов:

- протоколов общих собраний акционеров Общества, протоколов заседаний Совета директоров Общества за период с августа 2002 года до даты рассмотрения судом настоящих требований.

            В обоснование заявленных требований истец сослался на  положения статей  89, 91 Федерального Закона "Об акционерных обществах" и мотивировал иск тем, что как акционер имеет право на получение по своему запросу копий  документов Общества, однако, несмотря на письменные обращения, запрашиваемые им копии протоколов собраний акционеров и протоколов заседаний Совета директоров ОАО «Алтайвагон» не были предоставлены, что послужило основанием для обращения в суд.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 18 января 2010 года исковые требования оставлены без удовлетворения, поскольку, как указано в решении суда первой инстанции, требования Хачатуряна С.Г. добровольно удовлетворены ответчиком до принятия судом решения по данному спору.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  отменить  решение Арбитражного суда Алтайского края от 18 января 2010 года и принять по делу новое решение, полностью удовлетворив исковые требования.

В обоснование доводов апеллянт указывает на то, что предоставление ему 29 декабря  2009 года незаверенных ксерокопий протоколов общих  собраний акционеров  ОАО «Алтайвагон» и заседаний Совета директоров Общества за период с 26 июля 2002 года по 19 августа 2009 года в силу требований статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», не может служить  доказательством исполнения обязанности Общества по представлению копий вышеуказанных  документов. Данные ксерокопии, по мнению апеллянта, не имеют юридической силы, так как не подтверждают факт своего существования в действительности, в том числе получения данных ксерокопий именно у ответчика.

Ответчик в представленном отзыве на апелляционную жалобу согласился с решением суда первой инстанции, указав на то, что действующее законодательство об акционерных обществах и рынке ценных бумаг не содержит ни в одном нормативном правовом акте требования о необходимости заверения копий документов, предоставляемых акционеру по его запросу. Кроме того, истец, обращаясь с апелляционной жалобой, в нарушении подпункта 4 пункта 2 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ее обосновании  не сослался ни на один нормативно-правовой акт, обязывающий ОАО «Алтайвагон» предоставить  ему, как акционеру,  заверенные копии документов.

Надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы истец и ответчик в суд апелляционной инстанции не явились, ходатайств об отложении рассмотрения апелляционной жалобы не направили.

Учитывая данное обстоятельство, суд апелляционной инстанции в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил рассмотреть жалобу в отсутствие истца и ответчика.

Обсудив доводы жалобы,  и отзыва на нее, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Алтайского края от 18 января 2010 года, исходя из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, Хачатурян С.Г. является акционером ОАО «Алтайвагон» и обладает 5 336 штуками обыкновенных именных акций, что составляет

25 % акций Общества.

         Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

       В соответствии с частью 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным частью 1 статьи 89 названного Закона. К документам бухгалтерского учета, протоколам общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, имеют право доступа акционеры ( акционер), имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций общества.

        Общество должно предоставить запрашиваемые акционером документы в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования ( часть 2 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах») для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Кроме того, Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным частью 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов.

В суде  установлено, что Хачатурян С.Г., являясь акционером ОАО «Алтайвагон» и обладающий 25 % голосующих акций Общества, а, следовательно, имеющий права  доступа к документам, указанным в части 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", неоднократно обращался к ОАО «Алтайвагон» с требованиями предоставления ему копий протоколов общих собраний акционеров Общества  и протоколов заседаний Совета директоров Общества за период с момента его создания ( 2002 год) до настоящего времени, с указанием об оплате затрат на изготовление копий данных документов. ( письма от 26.07.2008 г., 30.07.2009 г. и 19.08.2009 г. ( л.д. 12, 15, 19))

Однако, официального ответа на данное обращение от ОАО «Алтайвагон» не последовало.

Фактический отказ ответчика в предоставлении копий запрошенных документов явился основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, суд первой инстанции верно и со ссылкой на положения статей 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», пришел к выводу о   законности и обоснованности заявленных исковых требований истца. Однако, установив, что на момент рассмотрения иска Хачатуряна С.Г. ( 12 января 2010 г.) в суде, требования истца в добровольном порядке удовлетворены ответчиком до принятия судом решения по возникшему спору, отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Действительно, как следует из материалов дела, а именно: актов приема-передачи документов от 29.12.2009 г., копии истребуемых истцом документов- протоколы общих собраний акционеров и заседания Совета директоров ОАО «Алтайвагон» 29.12.2009 г. были вручены ответчиком полномочному представителю истца Степанову П.В.  ( л.д.62-67).           

Таким образом, до принятия судом первой инстанции решения ОАО «Алтайвагон» добровольно исполнило свою обязанность и предоставило истцу копии запрашиваемых им документов- протоколов общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров Общества.

            Суд апелляционной инстанции признает несостоятельными и отклоняет за необоснованностью доводы жалобы о неисполнении ОАО «Алтайвагон» обязанности, предусмотренной статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» по представлению акционеру Хачатуряну С.Г. копий запрашиваемых документов Общества ввиду выдачи незаверенных копий протоколов общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров Общества, поскольку Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не устанавливает обязанность заверять копии документов, предоставляемых акционеру по его запросу.

         Кроме того, следует отметить, что Хачатурян С.Г., как акционер ОАО «Алтайвагон», не был ограничен вправе ознакомления с  документами, копии которых он неоднократно  запрашивал у Общества, непосредственно в помещении исполнительного органа ОАО «Алтайвагон» и имел возможность удостовериться, в случае сомнений, в подлинности представленных ему 29.12.2009 г. копий протоколов. Отмечая в жалобе на нарушение своих прав выдачей Обществом незаверенных копий документов, и обращаясь об отмене решение суда первой инстанции, апеллянт не  указывает,  какие нормы действующего законодательства нарушены судом первой инстанции при принятии решения. 

         При таких данных апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривается, так как приведенные в ней доводы не влияют на законность и обоснованность правильного по существу решения суда и не могут повлечь его безусловную отмену.

          На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 18 января 2010 года по делу N А03-14105/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

          Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                    Е.Г. Шатохина

          Судьи                                                                                                  М.Ю.Кайгородова

                                                                                                                        О.Б. Нагишева