Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 по делу n 07АП-1048/10. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                      Дело № 07АП-1048/10

06 апреля 2010г.

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2010г.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2010г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Журавлевой В.А.

судей: Колупаевой Л.А., Кривошеиной С.В.,

при ведении протокола судебного заседания  судьей Журавлевой В.А.

при участии в заседании: без участия

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Новосибирска

на решение арбитражного суда Новосибирской области от 14.12.2009г.   

по делу №А45-16628/2009  (судья Полякова В.А.)

по заявлению  инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Новосибирска

к обществу с ограниченной ответственностью «Элегия»,

третье лицо: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю

о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица за государственным регистрационным номером 2092468117949 от 25.02.2009г.

УСТАНОВИЛ:

ИФНС России по Кировскому району г. Новосибирска обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Элегия» о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица за государственным регистрационным номером 2092468117949 от 25.02.2009г.

Решением арбитражного суда Новосибирской области от 14.12.2009г. в удовлетворении требований ИФНС России по Кировскому району г. Новосибирска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ИФНС России по Кировскому району г. Новосибирска обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований  ИФНС России по Кировскому району г. Новосибирска по следующим основаниям.

- несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального и процессуального права: ст. 25 Закона № 129-ФЗ, так как инспекция правомерно обратилась в суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Элегия», поскольку ООО «Элегия» в нарушение части 2 ст. 8, части 1 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ были представлены недостоверные сведения о месте нахождения юридического лица.

Более подробно доводы ИФНС России по Кировскому району г. Новосибирска изложены в апелляционной жалобе.

Стороны в судебное заседание не явились, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного заседания.

В порядке ч. 1 ст. 266, ч. 3 ст. 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон.

Проверив материалы дела, в порядке  ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции  считает решение Арбитражного суда Новосибирской области  от 18.12.2009г.  не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 2 ст. 198 АПК РФ государственные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они не соответствуют закону или иному ненормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Материалами дела установлено, что на основании представленных документов МИФНС № 23 по Красноярскому краю принято решение № Р 3020 А от 25.02.2009 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Элегия», связанных с изменением места нахождения: г. Новосибирск, ул. Громова, 7а и изменением фирменного наименования общества с ограниченной ответственностью – «Элегия».

Регистрационное дело в связи с изменением адреса нахождения юридического лица передано в ИФНС России по Кировскому району г. Новосибирска в соответствии со статьей 18 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В ходе проведения контрольных мероприятий должностными лицами ИФНС России по Кировскому району г. Новосибирска, было установлено, что ООО «Элегия» по адресу, указанному в учредительных документах, не находится.

Инспекцией установлено, что собственником помещений по адресу: г. Ноаосибирск, ул. Громова, 7а является ООО «Универсал Сибирь», директор которого утверждает, что договор аренды с ООО «Элегия» не заключался.

Полагая, что данные обстоятельства свидетельствуют о том, что при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Элегия», учредительные документы регистрируемого общества содержали недостоверные данные о местонахождении юридического лица, что является грубым нарушением Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ИФНС России по Кировскому району г. Новосибирска обратилась с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных ИФНС России по Кировскому району г. Новосибирска требований суд первой инстанции указал, что правовые последствия представления в регистрирующий орган недостоверных сведений о юридическом лице заключаются не в признании судом недействительной государственной регистрации, а в необходимости применения пунктов 1, 2 ст. 25 Закона № 129-ФЗ, устанавливающих ответственность заявителей.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 52 ГК РФ в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Пунктом 2 ст. 54 ГК РФ установлено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с пунктом 1 ст. 4 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту Закон № 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Согласно подпункту «в» п. 1 ст. 5 названного Закона в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Как указано в ст. 17 Закона № 129-ФЗ, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия  решения  о  внесении  изменений  в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины, (редакция закона на момент обращения общества с заявлением).

В силу п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а)  непредставления определенных настоящим Федеральным Законом необходимых для государственной регистрации документов;

б)  представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в)   предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального Закона.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, данным Законом № 129-ФЗ не предусмотрено.

Учитывая установленный вышеназванными нормами Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» уведомительный характер регистрации юридических лиц, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с заявлением о регистрации юридического лица.

При этом Закон № 129-ФЗ не содержит положений, закрепляющих права налоговых органов по проверке достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, по проведению правовой экспертизы, представленных для осуществления регистрации документов.

Факт представления ООО «Элегия» в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, являющуюся надлежащим регистрирующим органом, для государственной регистрации юридического лица полного пакета необходимых документов, а также отсутствия обстоятельств, установленных п.п. "в" п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, подтверждается материалами дела.

При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица не имелось.

При этом Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Определении от 29.01.2009 № 325/09, указал, что признание судом недействительной государственной регистрации изменений  в учредительных документах не может рассматриваться в  качестве  правовых последствий представления в регистрирующий орган недостоверных, по мнению, налогового органа, сведений о юридическом лице.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица, несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, в том числе и административную.

В случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.

Таким образом, правовые последствия представления в регистрирующий орган недостоверных сведений о юридическом лице заключаются не в признании судом недействительной государственной регистрации, а в необходимости применения пунктов 1 и 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные судом апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и сводятся лишь к иному, чем у суда, неверному толкованию норм действующего в проверяемый период законодательства и переоценке обстоятельств дела, в силу чего не являются основаниями для отмены по существу правильно принятого судом первой инстанции решения.

При изложенных  обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 156, п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса   Российской Федерации,  суд  апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда Новосибирской области от 14.12.2009 года по делу № А45-16628/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу немедленно.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                                В.А. Журавлева

Судьи                                                                                               Л.А. Колупаева

С.В. Кривошеина