Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2010 по делу n А27-20255/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                Дело № 07АП-2060/10(А27-20255/2009)

14 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2010 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2010 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

Председательствующего:                                                                    Кайгородовой  М. Ю.

Судей:                                                                                                          Шатохиной  Е. Г.

                                                                                                                      Нагишевой  О. Б.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим;

при участии:

от истца: представителя Земнухова Д.Ю., действующего на основании доверенности от 26 июня 2009 года;

от ответчика:  представителя  Петрова Д.В., действующего на основании доверенности от 13 декабря 2009 года;

        рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу от    Общества с ограниченной ответственностью «Сибмет» на решение Арбитражного  суда Кемеровской области от  14 января 2010 года (Судья Ерохин А.В.)

         по иску  Общества с ограниченной ответственностью  «Сибмет» к Открытому акционерному обществу  «МДМ Банк» о признании соглашения недействительным

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сибмет» (далее  - ООО «Сибмет», Общество) обратилось в арбитражный суд  с иском к Открытому акционерному обществу «УРСА Банк» по месту нахождения Кузбасского филиала ответчика (далее  - Банк) о при­знании недействительным  дополнительного соглашения № 004ОВ/2008-1/42-10 от 30.09.2008  года, заключенного между Банком и Обществом по кредитованию рас­четного счета (овердрафт) к договору банковского счета № 153 от 01.08.2006 года.

В обоснование иска заявитель  сослался  на то , что директор Общества Шамсутдинов А.Ф. не подписывал оспариваемое соглашение.

 Заявленные требования мотивированы ссылками на  статьи  12, 53, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации , статью  40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

             Определением от 30.11.2009 суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессу­ального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд  заменил ответчика по делу, с открытого  акционерного  общества «УР­СА Банк» на открытое акционерное общество «МДМ Банк».

             Решением арбитражного суда  Кемеровской области от 14 января 2010 года  Обществу в иске отказано.

             Суд первой инстанции  критически отнесся к утверждениям истца о неподписании  директором Общества спорного соглашения  и пришел к выводу о необоснованности доводов Общества.

              Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось  с апелляционной жалобой , в которой  просит его отменить  ссылаясь на не выяснение арбитражным судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на неправильное применение судом норм материального права.

             При этом апеллянт ссылается  на то, что  арбитражный суд не дал оценки требованиям истца о несоответствии кредитного договора закону  и произвольно изменил основания иска, а также  необоснованно применил статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации к рассматриваемому спору.

            Также просит назначить почерковедческую экспертизу,  поскольку факт подписания спорного договора можно установить лишь таким способом.   

            В суде апелляционной инстанции представитель Общества доводы жалобы поддержал.

            Отзыва на апелляционную жалобу в установленном порядке не представлено.

            Представитель Банка в суде апелляционной инстанции просил принятый судебный акт оставить без изменения.

             В суде апелляционной инстанции представитель истца заявил ходатайство  о назначении  почерковедческой экспертизы.

             Суд апелляционной инстанции, обсудив заявленное ходатайство, отказал в его удовлетворении, поскольку спор возможно разрешить по имеющимся материалам.

             Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность оспариваемого  судебного акта в соответствии со  статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены исходя из следующего.

             Как видно из материалов дела и установлено арбитражным судом,    01.08.2006  года между ОАО коммерческим банком научно-технического и социаль­ного развития «Сибакадембанк» (впоследствии реорганизованным в ОАО «УРСА Банк») и ООО «Сибмет» (клиентом) заключен договор банковского счета № 153 на от­крытие Банком клиенту расчетного счета, расчетному и кассовому обслуживанию кли­ента.

 Со стороны клиента договор банковского счета подписан директором Шамсут-диновым А.Ф., который является директором Общества до настоящего времени (прото­кол № 4 внеочередного общего собрания участников от 20.04.2007).

Ответчиком в материалы дела представлена заявка на предоставление овердрафтного кредита в сумме 7 000 000рублей, подписанная руководителем и главным бух­галтером Общества и скрепленная его печатью.

30.09.2008  года   между Банком и Обществом (заемщиком)  подписано дополнительное соглашение № 004ОВ/2008-1/42-10 по кредитованию расчетного сче­та (овердрафт) к договору банковского счета № 153 от 01.08.2006 года.

 Данным соглашением  предусматривается  предоставление Банком Обществу, при наличии свобод­ных кредитных ресурсов, в течение периода с 30.09.2008 года  по 30.09.2009 года одной или не­сколькими суммами овердрафта «УРСА Сотрудничество» (возобновляемого кредита) по расчетному счету № 40702810042120000099, лимит овердрафта – 7 000000  рублей,  про­центы за пользование овердрафтным кредитом - 15,5 годовых.

Лицом, подписавшим от имени Общества данное дополнительное  соглашение, указан его ди­ректор Шамсутдинов А.Ф., подписи представителя заемщика имеются на каждой стра­нице соглашения, на последней странице нанесен оттиск печати Общества.

Полагая , что данное дополнительное соглашение ничтожно ,  поскольку не подписывалось директором  Шамсутдиновым А.Ф. , истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

            Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции  указал, что само по себе  заключение сделки неуполномоченным лицом  еще не является основанием для признания сделки недействительной.

             Кроме того, критически отнесся к  доводам истца о неподписании спорного договора директором Общества.

             Не согласиться с выводами арбитражного суда у апелляционной инстанции оснований не имеется.

            Статьей  168 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

           Для случаев подписания договора от имени юридического лица неуполномоченным лицом, как правильно установил арбитражный суд,  Гражданский кодекс Российской Федерации  предусматривает иные последствия, нежели признание сделки ничтожной.

         Так, согласно статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации  при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) не одобрит данную сделку.

         Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

        Судом первой инстанции  правильно сделан вывод в полном соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что  материалами дела бесспорно доказано, что Обществом была одобрена совершенная сделка.

           Так, в течение года Общество пользовалась кредитными средствами, что подтверждается представленными  справками о движении денежных средств по счету, руководитель  Шамсутдинов  А.Ф. на момент подписания спорного соглашения и до настоящего времени являлся директором Общества , в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации  являлся органом юридического лица, следовательно, не мог не знать  о подписании спорного соглашения, тем более оно исполнялось.

           Следовательно, как правильно указал в решении суд первой инстанции, если сделка и совершена неуполномоченным лицом, оснований для признания ее недействительной не имеется.

           Поэтому  арбитражный суд  и  обоснованно  отказал в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы.

           Также суд апелляционной инстанции согласен с суждениями  суда о критическом отношении к доводам  Общества о не подписании спорного соглашения директором, поскольку  решением Рудничного районного суда г. Прокопьевска  от 19 октября  2009 года  с ООО «Сибмет» и Шамсутдинова А.Ф. солидарно взыскана  сумма свыше 4 000000 рублей за невозвращение задолженности по спорному дополнительному соглашению.

           Вместе с тем,  ни Общество, ни Шамсутдинов А.Ф. на неподписание договора директором при рассмотрении вышеназванного дела не ссылались.

           Более того, истец в  суде первой инстанции не мог пояснить , при каких обстоятельствах оттиск печати Общества был нанесен на   дополнительное соглашение.

           С учетом изложенных обстоятельств, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению за необоснованностью .   

           Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

           В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлины возлагаются на подателя жалобы .

           Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 , статьей 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

            Решение  арбитражного суда Кемеровской области  от  14 января 2010 года  по делу № А27-20255/2009оставить без изменения,  а апелляционную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью «Сибмет» - без удовлетворения.

            Постановление может быть обжаловано  в Федеральный арбитражный суд  Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

              Председательствующий:                                                      Кайгородова М. Ю.

            Судьи:                                                                                                            Нагишева О. Б.

                                                                                                                        Шатохина Е. Г.