Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 по делу n А03-16012/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

    П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                       Дело № 07АП-2634/10(1,2)(А03-16012/2009)

28 апреля 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2010 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Фроловой Н.Н.

судей: Емашовой Л.Н., Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Емашовой Л.Н.,

при участии:

от истца: не явился (извещен)

от ответчиков:

ООО «ТД Западный» - Колчина Л.А., доверенность от 13.01.2010 года

ООО «Визит-К» - Колчина Л.А., доверенность от 12.01.2010 года

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Визит-К»,ООО «ТД Западный» на решение Арбитражного суда  Алтайского края от 20 января 2010 года  по делу № А03-16012/2009 (судья Семенихина Н.И.)

по иску Ворониной Ольги  Николаевны

к ООО «ТД Западный», ООО «Визит-К»

о признании недействительным договора купли-продажи объектов  недвижимости,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Воронина Ольга Николаевна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Западный» (далее - ООО «ТД Западный») и Обществу с ограниченной ответственностью «Визит-К» (далее - ООО «Визит-К») о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости: здания конторы и магазина литеры А,А1, площадью 349,1 кв.м., расположенные в г. Рубцовске, рабочий тракт,12, заключенного между ответчиками и применении последствий недействительности сделки, путем обязания ООО «Визит-К» возвратить ООО «ТД «Западный» объекты недвижимости, а ООО «Торговый дом «Западный» возвратить ООО «Визит-К» денежные средства, уплаченные по договору.

Исковые требования обоснованы положениями статей 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в момент рассмотрения спора о выплате выбывшему участнику ООО «Торговый дом «Западный» Ворониной О.Н. действительной стоимости ее доли, Общество по спорной сделке произвело отчуждение всех активов по чрезмерно заниженной цене, с целью ухода от выплаты действительной стоимости доли истцу и приняло решение о своей ликвидации.

Решением Арбитражного суда  Алтайского края от 20 января 2010 года по делу № А03-16012/2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Визит-К» и ООО «ТД Западный» подали апелляционные жалобы, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового заявления, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционных жалоб ООО «Визит-К»,ООО «ТД Западный»  указывают, что сделка, заключенная ответчиками является возмездной, поскольку в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие факт уплаты стоимости приобретаемого  имущества. При вынесении решения  суд вышел за рамки  исковых требований, так как истец обосновал исковые требования  нормами части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об отложении  дела до момента рассмотрения апелляционной жалобы по делу №А03-10618/2008-6. Кроме того, ООО «Визит-К» является добросовестным  приобретателем по возмездному  договору.

Представитель ответчиков в судебном заседании поддержал доводы апелляционных жалоб по изложенным в них основаниям.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие  истца.

Выслушав представителя ответчиков, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда от 20 января 2010 года, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что ООО «ТД «Западный» зарегистрировано постановлением главы администрации г.Рубцовска от 18.03.1999 г. № 845.

Согласно учредительному договору общества от 16.03.2004 г. участниками общества являлись Быхун В.В. с долей в уставном капитале общества 51% и Воронина О.Н. с долей в уставном капитале общества 49%.

20 декабря 2007 года Ворониной О.Н. было подано заявление о выходе из Общества и выплате ей в порядке статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительной стоимости ее доли.

В нарушение указанной статьи Обществом не была выплачена действительная стоимость доли выбывшему участнику.

10.11.2008 г.  ООО «ТД «Западный» и ООО «Визит – К» заключили договор купли-продажи 100% всех активов Общества, по условиям которого продал все объекты недвижимости: здание конторы и магазина, общей площадью 349,1 кв.м. литеры А,А1, расположенные по адресу: г.Рубцовск, Рабочий тракт, 12 за 300 000 руб. и принял решение о ликвидации общества, о чем 20.01.2009 г. внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (том 1, л.д. 109-111).

По акту приема передачи от 10.11.2008 г.  объекты недвижимости переданы  ООО «Визит – К» (том 1, л.д. 112).

Переход права собственности на указанные объекты недвижимости от ООО «ТД «Западный» к ООО «Визит – К» был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 12.01.2009г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (том 1, л.д. 141).

Считая, что действия ООО «ТД «Западный» направлены на ликвидацию всех активов Общества и преследовало цель ухода от выплаты действительной стоимости доли, подлежащей выплате истице, отчуждение имущества произведено по чрезмерно заниженной цене, Воронина Ольга Николаевна, являясь выбывшим участником ООО «ТД «Западный», на основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в арбитражный суд о признании договора купли-продажи от 10.11.2008 г. недействительным.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования,  исходил из обоснованности предъявленных требований и документального подтверждения.

Выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании фактических обстоятельств дела, признаются правильными судом апелляционной инстанции.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки также может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть, сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно заключению  экспертизы, проведенной в рамках арбитражного дела № А03-10618/2008 стоимость отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Западный» недвижимого имущества составляет на дату заключения спорного договора 3 330 000 руб.  В этой связи довод  апелляционных жалоб о том, что суд не учел, что сделка  между ответчиками  совершена в ноябре 2008 г., а экспертиза проводилась в  августе 2009 г., отклоняется как необоснованный.

Материалами дела подтверждается, что ООО «ТД «Западный»  продало недвижимое имущество по договору от 10.11.2008 г. по цене 300 000 руб., что в 11 раз ниже рыночной стоимости имущества.

Арбитражный суд сделал  правильный вывод о том, что данная сделка купли-продажи является притворной, фактически прикрывает сделку дарения.

Пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Ответчики, между которыми была заключена сделка по отчуждению спорного имущества, являются в силу пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческими организациями.

Учитывая вышеизложенное, суд  первой инстанции обоснованно установил, что спорный договор является ничтожной сделкой в соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункты 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правильно оценил представленные доказательства и на законном основании удовлетворил требование   Ворониной Ольги Николаевны о признании договора купли-продажи объектов недвижимости: здания конторы и магазина литеры А,А1, площадью 349,1 кв.м., расположенные в г. Рубцовске, Рабочий тракт,12 от 10.11.2008 г., недействительным и применил последствия недействительности сделки.

Доводы апелляционных жалоб о том, что при вынесении решения  суд вышел за рамки  исковых требований, так как истец обосновал исковые требования  нормами части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные.

Неточная квалификация истцом сложившихся между сторонами правоотношений не является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Кроме того, по смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений.

Не принимаются во внимание ссылки ответчиков на то, что арбитражный суд первой инстанции необоснованно не удовлетворил ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с рассмотрением апелляционной жалобы по делу №А03-10618/2008-6.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Таким образом, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Доводы апелляционных жалоб о том, что ООО «Визит-К»  является добросовестным приобретателем по возмездному договору, приводились в суде первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые опровергали бы правильность выводов суда первой инстанции,  влияли на обоснованность и законность судебного решении, либо имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчиков, ООО «Визит-К»,ООО «ТД Западный».

В связи с внесением изменений в статью 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взыскать с ООО «Визит-К» и  ООО «ТД Западный» по 1 000 рублей государственной пошлины, предусмотренной к уплате при подаче апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Алтайского края от 20 января 2010 года  по делу № А03-16012/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО «Визит-К» и ООО «ТД Западный» – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Визит-К» в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины, предусмотренной к уплате при подаче апелляционной жалобы.

Взыскать с ООО «ТД Западный» в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины, предусмотренной к уплате при подаче  апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

  Председательствующий                                                    Фролова Н.Н.

Судьи                                                                                  Емашова Л.Н.

Сухотина В.М.